SPAC上市并购:美国纽交所与英国概况丨文银国际

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  日前,SPAC公司Harmony Merger Corp.(Harmony)与SPAC并购标的NextDecade,LLC(“NextDecade”),已经签署了一项SPAC上市并购的最终协议。

  这项SPAC上市并购将使NextDecade通过SPAC并购,成为一家上市公司。SPAC公司Harmony Merger Corp.是一家特殊目的收购公司(或SPAC),此次SPAC上市并购交易的价值为11亿美元。

  据悉,SPAC并购标的NextDecade是一家私人控股的液化天然气开发公司,专注于德克萨斯州的液化天然气出口项目和相关管道。而Harmony是一家公开交易的SPAC,其目标是通过SPAC反向并购,将拟用SPAC上市的公司推到公共交易场所。

  假设SPAC公司Harmony的股东没有赎回,全SPAC股票交易预计会产生一个SPAC并购后的实体,在SPAC上市并购交易结束时的企业价值超过10亿美元,最多可向SPAC上市并购标的NextDecade成员支付2亿美元的或有股票代价。

  SPAC公司Harmony的董事会和特别顾问已经批准了SPAC上市并购协议的条款,并建议其SPAC股东批准该SPAC上市并购交易。而NextDecade的管理委员会和NextDecade的成员已经批准了SPAC上市并购交易条款。

  据了解,SAPC公司Harmony的管理层有丰富的经验。Jeffery K. Malonson领导了King&Spalding的交易。Elliott Tapp领导了一个团队,包括Robert Benson和Scott Edwards。

  SPAC汇集了经验丰富的管理团队,通常包括行业资深人士,私募股权赞助商或其他融资专家,他们可以利用他们的专业知识筹集资金,以收购、运营一家新的上市公司。在24个月或更短的时间SPAC上市并购内,SPAC将找到一家有吸引力的公司来完成SPAC并购。一旦SPAC上市并购交易完成,就会有一家新的上市公司。

  SPAC上市并购在美国纽交所、英国AIM及标准版,受到了SPAC公众投资者极大的欢迎。不少人会问,SPAC上市并购在美国纽交所、英国AIM及标准版,概况如何?

  纽交易SPAC的上市

  企业达到一定规模和结构,SPAC可以选择在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所是全球最大、最知名公司的优质市场。纽约证券交易所上市公司(包括SPAC)受益于独特的市场模式,该模型通过销售点的指定做市商(DMM)将最先进的技术与人类判断相结合。数字万维网有正式义务提供流动性,改善报价和鼓励市场参与。这确保了纽约证券交易所上市公司获得最佳市场质量。

  纽约证券交易所美国公司是面向中小型成长型公司的市场。纽约证券交易所美国公司受益于电子市场模式,旨在满足这种规模的公司(包括SPAC)的需求。他们受益于电子指定做市商(EDMM),也有正式义务提供流动性,改善报价并鼓励市场参与和质量

  纽约交所集团SPAC上市的好处

  独特的市场模型,旨在满足不同规模和结构的公司的需求;

  纽约证券交易所发行人服务公司,一套全面的投资者关系工具和资源;

  纽约证券交易所上市公司无与伦比的网络;

  纽交所的行业和行业专业知识,在SPAC上市业务合并后将更加引人注目;

  纽交所的上市公司组合确保SPAC上市并购新成立的公司,成为其业界卓越的同行集团的一部分。

  英国上市SPAC

  作为现金外壳,SPAC不符合伦敦证券交易所主板上市溢价上市的资格要求,因为SPAC既没有独立业务,也没有达到上市规则第6章要求的财务记录(金融行为监管局(“FCA”)的“上市规则”)。此外,根据上市规则第15章,SPAc不符合成为溢价上市封闭式投资基金的要求,因为SPAC通常不会有投资政策以扩大投资风险。

  相反,SPAC可以根据上市规则第14章寻求(i)伦敦证券交易所AIM市场的报价,或(ii)伦敦证券交易所的标准市场上市。AIM报价和标准上市均受益于较优质的上市规则。

  AIM上市

  传统上,SPAC上市登陆的AIM一直是寻求上市的有限财务记录的小型初创公司的“天然家园”。然而,在AIM引进的SPAC在2015年遇到困难的一些备受瞩目的案例之后,伦敦证券交易所作为AIM的监管机构,根据AIM规则(“AIM规则”)收紧了进入AIM的资格条件。

  SPAC现在只能在SPAC首次公开募股或之前提高至少600万英镑的名单。此外,SPAC必须在获准进入AIM后的18个月内有实质性地实施SPAC并购投资政策(即部署其资本),或在其下一次年度SPAC股东大会上寻求其投资政策的SPAC股东进一步的批准及SPAC并购投资政策已基本实施的时间。

  AIM也一直要求任命一名SPAC指定保荐人(提名顾问)。所有这一切都意味着SPAC创始人和SPAC赞助商越来越希望探索其他上市途径。

  标准版上市

  通过标准上市在伦敦证券交易所上市的主要市场已成为SPAC越来越有吸引力的选择,特别是那些被主要市场上市声望所吸引的SPAC。寻求标准上市的SPAC必须至少拥有700,000英镑的资本,但不需要任命财务顾问,保荐人或指定保荐人,也不需要遵守任何特定的公司治理规则。尽管如此,SPAC将需要准备一份初始上市招股说明书,并且必须遵守持续至少25%的要求。其股份在公众手中持有。

  SPAC反向收购

  根据AIM规则和上市规则,SPAC对SPAC并购目标的收购将被视为“反向收购”。拟议的SPAC并购交易公告,通常会导致SPAC在AIM上市(除非目标公司也在AIM或主要市场上市)和标准版市场(除非目标也是标准上市公司)。在收到SPAC股东批准AIM报价或完成标准板上市交易后,SPAC的上市地位自动被取消,SPAC并购后的实体将需要重新申请,以进入AIM或标准版市场。重新上市的过程需要准备相关的文件或上市招股说明书(如适用)。

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