重组被否两跌停,多喜爱上市4年就卖壳,重组标的已成第一大股东

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  文/石兰干

  10月7日晚上,多喜爱(002761)公告浙江省建设投资集团股份有限公司将根据并购重组委的审核意见对相应资产进行整改,择机再次提交并购重组委进行审核。9月26日,浙建集团借壳多喜爱上市的并购重组申请被证监会并购重组委否决,导致多喜爱股票9月27日、30日两个交易日跌停。

  

  一、两大缺点纠正难

  并购重组委对多喜爱集团股份有限公司吸收合并方案的审核意见有2条:

  1、标的资产资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

  2、标的资产内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

  

  浙建集团作为建筑施工企业,垫资施工是这个行业的通常做法,因此,建筑施工企业需要很多的流动资金,负债率自然高,经营性现金流持续大额为负也是常见现象。重组文件显示,浙建集团所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点,PPP 项目也需要占用大量的资金。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 5月末,浙建集团资产负债率(合并口径)分别为 94.71%、89.41%、89.81%和90.22%。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 5月末,浙建集团应收账款账面价值分别为 199.25 亿元、206.56 亿元、219.05 亿元和 224.68 亿元。

  而且建筑施工企业通常有不少挂靠的经营实体,建工企业实际只收取一定比例的管理费,资金划转自然有些异常。另外,建工企业上游供应商复杂,有的是自然人或个体工商户,也是导致内控缺陷和会计基础薄弱的原因。

  因此,这两个问题还挺难规范、解决,何时能重上并购重组委的会议,很可能遥遥无期。

  二、上市后业绩下滑严重,未满4年就卖壳

  多喜爱,全称多喜爱集团股份有限公司,注册地湖南长沙。2015年6月10日登陆深交所中小企业板。公司是一家纺织品企业,公司主要从事以套件类产品(含枕套、被套、床单、床笠等)、芯类产品(含枕芯、被芯)为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务, 并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。公司实行多品牌多渠道发展策略,旗下有“多喜爱”、 “美眠康”、“喜玫瑰”、“乐倍康”、“HB”等五大主打品牌。

  然而,2015年上市4年以来,营业收入虽然总体增长,但净利润却是严重滑坡,从上市当年的3282万元下降到2016年的1729万元,2017年、2018年虽然扭转了净利润下滑的趋势,实现增长,但增长幅度有限,2018年净利润仍然比上市当年净利润少了29%。

  单位:万元

  

  2019年上半年的业绩更惨,营业收入同比只下降7.16%的情况下,净利润是断崖式下降,归母净利润-591万元,同比下降124%,扣非归母净利润-746万元,同比下降136%。经营活动产生的现金流量净额-6019万元,同比下降391%。完全给人再不重组就要垮了的感觉!

  

  再往上市前回溯3年,公司在上市前即三年已是明显的业绩持续下滑。2012年净利润最高,6957万元、2013年下滑到5608万元、2014年进一步下滑到3802万元。

  

  2018年净利润2330万元,只有2012年净利润的33.5%,2019年上半年,公司出现上市以来第一次业绩亏损。

  多喜爱实际控制人为陈军、黄娅妮夫妇,根据2018年年报,两人所持股份已100%用于质押。根据根据2019年1月9日的公告,2人于第一创业证券办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约定的违约条款,可能被实施违约处置。

  

  2018年12月6日,公司发布重大事项停牌公告,公告称公司于12月5日接到控股股东、实际控制人陈军、黄娅妮的通知,2人目前正筹划将其持有公司股份转让的事项,可能涉及某国有企业或其指定主体公司受让其大部分股份,该事项可能涉及公司的控制权发生变动,目前双方已签订股权转让框架协议。据此推算,公司上市后3年半就筹划卖壳了!

  2019年4月1日,公司公告重组对象就是浙建集团。

  三、12.5亿元,浙建集团已成为第一大股东

  浙建集团与陈军、黄娅妮于 2019 年 4 月 12 日签署《股份转让协议》,浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司6086万股股份(对应持股比例为 29.83%)。本次老股转让的价款合计为12.52997852亿元,转让价格为 20.5882 元/股。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案“10转7股派0.2元”,上述股份相应调整为 10346.2万股,每股价格调整为12.0989元。2019 年 5 月 10 日,上述股份转让完成过户手续,浙建集团成为上市公司第一大股东,对应持股比例为 29.83%。

  5月29日,1965年出生的浙建集团董事长、党委书记沈德法担任多喜爱公司董事长。

  四、总价近百亿的借壳上市

  根据反复修订后的最终方案,本次交易包括重大资产置换、吸收合并、剩余股份转让三部分,互为条件,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  作价7.2亿置出原资产、置入资产作价80亿

  上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

  根据《置出资产评估报告》,置出资产截至评估基准日(即 2018 年 12 月 31日)的评估值为 71958.31 万元。评估基准日后,多喜爱于 2019 年 4 月 30日实施了 2018 年度权益分配方案。经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商,置出资产交易定价为 71550.31 万元。

  根据《置入资产评估报告》,置入资产截至评估基准日(即 2018 年 12 月 31日)的评估值为 826615.73 万元。评估基准日后,浙建集团于 2019 年 5 月 30日作出决议,审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》,同意向全体股东分配利润 26841.60 万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果,浙建集团2018 年度利润分配方案,并经多喜爱与全体交易对方协商,置入资产交易定价为 799774.13 万元。

  7.2亿置出原资产、80亿置入资产,再加上浙建集团耗资12.5亿元购买原实控人29.83%的股份,本次重组方案总价近100亿元。

  换股吸收合并

  上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分,并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价,多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为 728223.82 万元。

  上市公司为吸收合并方,浙建集团为被吸收合并方,吸收合并完成后,浙建集团将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,同时,浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

  本次交易的股份发行价格为定价基准日前 60 天均价的 90%,即 14.79 元/股,根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案,本次发行的发行价格调整为 8.69 元/股。本次发行向全体交易对方发行的股份数量为 838,002,098 股,其中向各交易对方发行的股份数量为:

  

  剩余股份转让

  国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有的标的股份,差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币 20.5882 元/股。

  根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案,标的股份数量相应调整为 6941.1970 万股,占多喜爱总股本的 20.01%。标的股份转让价格调整为 12.0989 元/股。标的股份转让价款为人民币83980.85 万元,经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致,由国资运营公司以置出资产作价 71550.31 万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款,差额部分 12430.54 万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

  上述交易全部完成后,各交易对方持有的上市公司股份数量如下:

  

  国资运营公司以持股37.90%成为上市公司第一大股东。

  五、浙建集团的业绩承诺

  浙建集团成立于1998年4月,2016年3月整体变更为股份公司,总股本9.6亿股,控股股东为浙江省国有资本运营有限公司,持股比例45.95%。

  2016年、2017年、2018年及2019年1-5月,浙建集团实现营业收入分别为558亿元、564亿元、657亿元及292亿元,扣非归母净利润分别为2.80亿元、2.67亿元、6.05亿元及3.65亿元,2018年的净利润比2017年大幅上升1倍还不止。

  根据上市公司与国资运营公司等 4 名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度,即:如果本次交易于 2019 年度实施完毕,业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021年度;如果本次交易于 2020 年度实施完毕,业绩承诺期间为 2020 年度、2021年度、2022 年度;以此类推。

  业绩承诺方确认并承诺,浙建集团于 2019 年度、2020 年度、2021 年度的扣非归母净利润分别不低于 68661.45 万元、78420.51 万元、86125.86 万元。

  如本次交易未能于 2019 年度实施完毕,则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由各方另行签署补充协议予以约定。

  重组完成后,多喜爱原有资产全部置出,浙建集团的资产业务将整体注入上市公司,上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。

  六、浙建集团所持股份已亏损

  浙建集团2019 年 5 月 10 日受让多喜爱原实控人股份10346.2万股时每股价格为12.0989元。9月30日,多喜爱每股收盘价格8.89元,每股下跌3.20元。10346.2万股总计浮亏3.3亿元。

  

  如果浙建集团不能有效地纠正并购重组委审核意见中所提出的两大缺点,即使再次上会,仍存在被否的可能性。更何况这两大缺点是建筑施工企业的通病,是很难纠正的。

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