上交所三问京投发展转让子公司股权：控股股东是否侵占上市公司利益？

中国网财经10月8日讯(记者 卫榕)正在筹划转让子公司股权的京投发展近期被推上风口浪尖。上交所也下发问询函，要求京投发展说明是否存在控股股东侵占上市公司利益情形，对此，京投发展在回复中予以否认。

9月11日晚间，京投发展发布公告，拟以4.36亿元的对价，将持有的子公司北京京投兴业置业有限公司(简称“兴业置业”)51%股权转让给控股股东北京市基础设施投资有限公司(简称“京投公司”)，京投公司向兴业置业提供资金用于向京投发展偿还债权款10.46亿元。

次日，上交所对京投发展下发问询函，要求其就兴业置业计提大额应付股利的合理性、此次交易作价的公允性以及是否符合承诺豁免的相关要求三个方面作出说明。此外，上交所还要求京投发展结合对兴业置业应付股利款的付款进度，说明有无存在控股股东侵占上市公司利益情形。

京投发展此前发布的审计报告显示，兴业置业去年末净资产为18.23亿元，今年7月31日净资产账面价值降至9973.68万元，称是应付股利增加20.51亿元所致。同时，京投公司向兴业置业提供资金，用于向京投发展偿还的10.46亿元债权款，实质为兴业置业对京投发展的应付股利。

就此，上交所要求要求京投发展补充披露今年上半年兴业置业计提大额应付股利的合理性，并说明有无存在控股股东侵占上市公司利益情形。

京投发展表示，截至去年末，兴业置业开发的琨御府项目工程已全部竣工备案，项目进入收尾阶段，账面形成巨额未分配利润，需对股东投入进行收益结算。2019年，兴业置业召开股东会，对各股东按照持股比例进行了利润分配，符合股东投资目的。考虑到上市公司利润分配回报投资者的需要，兴业置业按照股东会决议和企业会计准则的相关规定计提应付股利，属企业正常经营业务活动，具备合理性。同时，此次付款进度约定符合股权转让交易类业务合理付款时间，不存在控股股东侵占上市公司利益情形。

上交所还就兴业置业的估值提出问询，指出评估报告显示，兴业置业今年7月底净资产账面价值为9973.68万元，评估值为8.55亿元，增值率为757.49%。但在不考虑分红的情况下，兴业置业净资产账面价值为21.51亿元，相较29.06亿元的评估值，增值率仅为35.10%。上交所要求京投发展结合兴业置业资产情况以及周边房地产市场情况，分析此次交易作价的公允性。

对此，京投发展回复称，流动资产中账面价值约27亿元的存货增值率为22.17%；投资性房地产有办公、车位等，账面价值约2亿元的投资性房地产增值率为42.09%，评估增值率公允；因评估基准日账面净资产占资产总额比例只有2.75%，导致资产总额评估增值较小，但净资产评估增值较大；根据全部股权评估价值8.55亿元和51%股权比例，确定交易价格为4.36亿元，交易作价公允。

对于此次交易是否符合承诺豁免大股东京投公司同业竞争的相关要求，京投发展表示：“受宏观市场及房地产行业调控政策影响，兴业置业剩余的商业办公类产品全部销售完毕所需时间较长；京投公司收购兴业置业股权主要目的是尽快实现兴业置业开发的琨御府项目剩余资产的整体销售，帮助京投发展快速回笼资金、收回投资、兑现收益。”

中国网财经记者注意到，京投发展今年上半年业绩不佳。此前发布的2019半年报显示，报告期内京投发展实现营收11.75亿元，同比下降43.62%；归属于上市公司股东的净利润为8962.54万元，同期下降29.87%。同时，截至2019年6月末，京投发展总负债389.71亿元，同比增长51.92%，资产负债率为90.89%，较2018年末增加5.37个百分点；经营性现金流净额为-95.63亿元，较2018年末的1.47亿元大幅下滑。

京投发展今年还进行了多笔融资。2019年3月，京投发展发行10亿元公司债券(第一期)，票面利率3.99%；7月，发行5亿元公司债券(第二期)，票面利率3.78%，8月，发行2019年度第一期中期票据，发行规模为人民币5亿元，期限3年，票面利率4.70%。

今年5月，京投发展旗下明星楼盘公园悦府曾因外立面墙皮被大风吹落被质疑质量问题，彼时曾受到舆论关注。

(责任编辑：魏国旭)