居然之家360亿“借壳案”生变：控股股东股权被蹊跷冻结涉诉1亿

近日，武汉中商集团股份有限公司(下称“武汉中商”)发布公告称，其查询到公司重大资产重组交易对方——北京居然之家投资控股集团有限公司(下称“居然控股”)所持北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(下称“居然新零售”)股权被辽宁省大连市中级人民法院(下称“大连中院”)冻结，冻结起始日为2019年9月24日。

武汉中商表示，“鉴于前述事项可能影响本次重大资产重组的推进，公司拟于近期召开董事会，审议关于向证监会申请中止审查本次重大资产重组的相关议案”。受上述消息影响，9月27日A股开盘后，武汉中商股票封死一字跌停，收盘报9.88元/股。

今年1月23日，武汉中商披露重大资产重组预案，公司拟以6.18元/股的价格发行股份收购居然新零售100%股权，标的资产价格初步定为363亿元至383亿元之间，交易构成重组上市。在本次交易前，武汉中商实际控制人为武汉国资公司；交易完成后，公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为湖北籍富豪汪林朋。

官网资料显示，居然控股成立于1999年，以“大家居”和“大消费”为主要投资方向，业务范围涵盖金融服务、商业地产、原创艺术收藏等，2018年市场销售额超过750亿元。居然控股是此次交易标的资产——居然新零售的控股股东，持股比例44.45%，阿里巴巴及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业合计持有居然新零售14.37%股权，成为二股东。

2016至2018 年度，居然新零售分别实现营收分别64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元，实现归母净利润8.33亿元、11.23亿元和19.52亿元，业绩堪称“靓丽”。然而眼下，居然控股所持居然新零售股权却突然被大连中院司法冻结，有意思的是，居然控股事先对此似乎并不知情。

根据公告，9月26日居然控股在向大连中院致电了解后才知道，前述冻结系因大连中益置业有限公司(以下简称“大连中益”)与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议，大连中院应大连中益之申请采取了诉讼保全措施。

北京炜衡律师事务所汪高峰律师告诉时间财经，一般情况下，在出现合同纠纷后，原告为了防止被告财产不能执行，会申请诉讼保全。法院在执行过程中，通常不会通知被执行人。因为如果告知对方，他(被执行人)就有可能把财产转移了。

关于股权冻结事项最新进展，时间财经多次致电居然控股方面，电话始终无人接听；时间财经亦致电居然控股总机，对方工作人员表示，“无法转接”。

武汉中商董秘办相关人士对时间财经表示，股权冻结是中介机构最先发现的，目前居然控股正在联络大连中益处理这件事。至于该事件对此次重大资产重组的影响，该人士表示，“以公告为准”。

谁的过错？

根据武汉中商于9月17日公布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《报告书》”)，截至2019年3月31日，居然新零售共经营管理290家门店，其中直营模式86家，加盟模式204家，主要覆盖陕西、山东、河南、湖北、北京等多个省、直辖市及自治区。

居然控股此次涉及租赁合同纠纷的即是大连金州店(直营店)，该门店已于2018年关闭。关店主要原因是，“物业存在一定问题且经营状况不佳，导致无法持续经营”。

图片来源：武汉中商公告

时间财经查阅中国裁判文书网发现，居然控股与大连中益的租赁合同纠纷案(以下简称“大连金州店合同纠纷案”)一审已于2018年7月25日审结，一审法院为大连市金州区人民法院(以下简称“大连金州法院”)。

图片来源：中国裁判文书网

根据判决书，大连中益宣称，2010年8月19日，其与居然控股签订了《租赁合同》，约定由居然控股承租大连中益位于辽宁省大连市金州区的一处房屋用于“居然之家”经营，租赁期限15年，暂定为2012年5月1日至2027年4月30日。

此后，双方分别于2013年11月、2014年9月、2015年6月签订《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》，对租赁物业的最终计租面积、起租日期、租金优惠、预付款支付和折扣等做出约定。在前述《租赁合同》及补充协议履行过程中，大连中益按约履行了出租方的义务，并考虑到居然控股实际经营困难给予了租金减免和优惠。

然而，居然控股却突然于2018年2月9日向大连中益发送《解除租赁合同告知函》，以大连中益存在8项违约行为为由，通知大连中益截至2018年5月31日不再承租该项目。大连中益依据《合同法》提起诉讼，要求确认《解除租赁合同告知函》无效。根据判决文书，居然控股承认了大连中益提出的全部诉讼请求。

大连金州法院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，被告承认原告的诉讼请求，不违反法律规定。最终判决结果如下：被告居然控股2018年2月9日向原告大连中发出的《解除租赁合同告知函》无效；案件受理费100元(原告已预交)，由被告居然控股负担。

涉诉1亿元

在武汉中商公布的前述《报告书》中，还披露了关于“大连金州店合同纠纷案”的最新进展。案件双方——居然控股与大连中益在一审判决后，均提起上诉。

2018年11月22日，居然控股向辽宁省高级人民法院(以下简称“辽宁高院”)提起诉讼，要求确认于2010年8月19日与大连中益签订的《租赁合同》及其补充协议已于2018年10月31日解除。

此外，居然控股还要求大连中益返还6670.04万元预付租金及未按约定返还预付租金的违约金，支付违约金2523.01万元以及遭受的实际损失1713.00万元，返还已支付的地下1层的租金593.59元及利息370.92万元，返还垫付的电费53.52万元，上述费用合计1.19亿元。辽宁省高级人民法院已受理该案，但截至目前本案尚未开庭审理。

大连中益方面，2019年2月25日，该公司亦向大连中院提起诉讼，要求居然控股向其支付因《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》解除造成的设计、施工等经济损失500万元、因免租期及租金优惠造成的租金收入损失6755.10万元以及违约金2649.30 万元，上述费用合计9904.40万元。大连中院已受理该起案件，目前同样未开庭审理。