南京股权律师_股权转让没约定价格，法院竟然判决转让有效

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（本文转载于南京股权律师卫保童个人网站www.guquanjiufen.cn）

诉讼请求：判令被告支付原告股权转让款15万元，并承担本案诉讼费用。

争议焦点：原告与被告之间签订的股权转让协议中约定的股份15万元是股权的对价还是出资份额，若该15万元系出资份额，则股权转让的价格如何确定，无法确定股权转让价格的情况下合同效力如何。

基本案情：

恒辰公司注册资本30万元。2003年8月19日，股东变更为赵永萍、原告孙桂香，二人各拥有15万元的出资，股权比例均为50%。

2005年1月19日，被告张旭（赵永萍之子）与原告孙桂香签订股权转让协议书，约定恒辰公司股东原告同意将所持有的股份15万元转让给被告，被告同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任。

同日，恒辰公司作出第二届第二次股东会决议，被告、赵永萍、原告参加了会议，内容为：原告同意将15万股额转让给被告，全体股东一致同意赵永萍原公司执行董事，经理职务不变，公司监事由被告担任，免去原告监事职务。

在上述股权转让协议书和股东会议形成之后，被告受恒辰公司委托到工商机关办理了股权变更登记手续。

在案件审理过程中国，赵永萍另案提起诉讼，以恒辰公司第二届第二次股东会决议中的赵永萍签名不是其本人所签为由，要求确认恒辰公司第二届第二次股东会决议无效，故案件依法中止。在法院委托鉴定机关进行鉴定期间，赵永萍撤回起诉，案件随即恢复审理。

原告诉称：

原告将所持有的的恒辰公司的股份15万元转让给被告，然而，被告至今没有向原告支付股权转让款项。被告的行为严重侵犯了原告的合法权益。

被告辩称：

不同意原告的诉讼请求。因为双方签订额股权转让协议书是为了办理工商变更，从内容上看是格式化合同，对标的、价格等无法约定，从效果上看没有对价，不具备合同的必备要素，不是一个完整的合同。另外，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。

律师观点：南京股权转让律师卫保童

1. 股权转让协议合法有效

基于赵永萍与被告未母子关系，且在本案诉讼过程中，赵永萍以不是其本人签名为由确认恒辰公司第二届第二次股东会决议无效的诉讼导致本案依法中止，并在委托鉴定期间撤诉使得本案恢复审理，可以推定赵永萍对恒辰公司股东会决议的内容不持异议。因此，被告与原告签订的股权转让协议书是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效。

2. 原、被告双方未就股权转让款项的具体数额达成合意。

2005年1月19日签订的股权转让协议书仅记载，“恒辰公司股东原告同意将所持有的的股份15万元转让给被告，被告同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任”，并无股权对价的约定。其中的15万元系出资份额的约定，而非股权转让款的约定。股权转让款的数额系当事人合意事项，在目前没有证据证明存在合意的情况下，原告要求被告支付15万元的股权转让款，难以得到法院的支持。

法院判决：

驳回原告的诉讼请求。

参考案例：北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第14618号民事判决书。