沈阳金山能源股份有限公司关于收到上海证券交易所对资产出售相关事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月30日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2019】2835号《关于对沈阳金山能源股份有限公司资产出售事项的问询函》，全文内容如下：

“沈阳金山能源股份有限公司：

你公司于2019年9月30日披露公告称，拟向公司间接控股股东中国华电集团有限公司转让持有的华电置业有限公司（以下简称华电置业）1.075%股权和华电煤业集团有限公司（以下简称华电煤业）3.97%股权。上述交易为关联交易，且资产评估增值较高，对你公司有重大影响。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，截至2018年12月31日，华电置业净资产账面价值为26.65亿元，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，净资产初步评估价值为85.37亿元，评估增值58.72亿元，增值率为220.4%。根据评估报告，本次交易溢价率较高主要因为全资子公司北京华滨、持有的上海华滨35%股权及固定资产增值率较高。请补充披露：（1）评估报告显示，上海华滨评估值依据资产基础法确定，但上海华滨土地用途限定于中国华电集团公司上海总部自用的商务办公楼，评估假设未来可以继续出租，但不考虑办公楼将来可对外出售的情况。请说明上海华滨相关资产是否可出售，是否满足公开市场交易假设，上海华滨评估价值的确认依据及具体参数，包括但不限于评估售价、周边售价、土地使用面积、建筑面积等。（2）评估报告显示，北京华滨持有云南华滨云南华滨100%股权，账面价值1亿元，评估值依资产基础法确定。云南华滨计划对690亩厂区土地进行房地产开发，该块土地性质为划拨用地，云南华滨未补缴土地出让金转变土地性质，也未确定土地转换方案。请说明云南华滨的评估价值、评估方法及具体参数，并说明在评估过程中是否充分考虑土地性质因素对评估价格的影响；（3）北京华滨持有湖北置业49%股权及嘉峪关华滨100%股权，请披露湖北置业及嘉峪关华滨土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本等，房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等，房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等，并按房产类型披露各项目的每平米评估售价，说明与周边售价是否存在较大差异；（4）列表说明固定资产明细、账面价值、评估价值、重置全价及确认依据、成新率及确认依据。请评估师对以上内容发表意见。

二、根据公告，截至2018年12月31日，华电煤业净资产账面价值为74.87亿元，拟采用收益法评估结果作为评估结论，净资产初步评估价值为232.01亿元，评估增值157.15亿元，增值率209.9%。请补充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、营收增长率及折现率；（2）煤炭行业属于周期性行业，据评估报告显示，华电煤业2016年至2018年归母净利润分别为-2.69亿万元、16.91亿元和17.63亿元，业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。请评估师对以上内容发表意见。

三、公告披露，本次交易对价以评估机构所确定的评估值为参考依据，交易完成后将对公司2019年的业绩产生一定的影响，预计转让收益约为5.64亿万元，但公告未披露具体交易对价及付款安排。请补充披露：（1）本次交易对价及付款方式、付款时间，是否存在分期付款安排；（2）结合前述内容说明本次股权出售是否满足2019年收益确认条件，是否将形成关联方资金占用。请会计师发表意见。

四、公司2017年亏损8.96亿元，2018年亏损7.29亿元，截至2019年6月30日，公司微利140.7万元。请补充披露公司向间接控股出售华电置业及华电煤业的主要考虑及必要性，是否有利于上市公司持续盈利能力。

请公司全体董事及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于2019年10月11日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”

公司将按照问询函的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司

董事会

二O一九年十月八日