股权归属的确认之诉，当事人应证明哪些事实？

法律知识要点：完整的股东资格和股东权利，无论是原始取得的股权，还是继受取得的股权，需要符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件，一般是指以出资作为取得股东资格的必要条件；形式要件，一般是指对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现，例如，记载于公司章程、登记在股东名册、在工商部门登记。

但是，在实务中，有许多当事人符合形式要件的股东资格，但实际上去并非是真正的出资人。例如，一方委托另一方代为持有公司的股权，双方之间形成显名股东与隐名股东的法律关系，隐名股东是通过显名股东行使股东权利；有的当事人符合实质要件的股东资格，但不符合形式要件。例如，实际出资人的股东资格未记载于公司章程、登记在股东名册或在工商部门登记，但实际出资人有出资的事实并且已经实际参与公司经营管理。

因此，当事人在发生股权归属争议，请求法院确认股权时，主张股东权利的一方应该向法院证明哪些事实呢？根据《公司法司法解释三》第二十二条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

从第二十二条的条文内容来看，因股权归属发生争议的，主张股东权利的一方，需要证明符合取得股权的实质要件即可。即，权利人主张原始取得的，需要证明已经出资或认缴出资的事实；权利人主张继受取得的，需要证明已经受让或其它形式取得股权的事实，受让一般是通过股权转让协议取得，其它形式，在实务中主要有赠与、继承、合并、司法判决等形式。

另外，无论是原始取得还是继受取得的，均不能违反法律法规的强制性规定，例如，有的法律法规对投资主体有一定的限制，如果不符合取得股权的主体资格，即使证明符合实质要件的，因违法而不能得到支持。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

被告电子公司是于2002年8月5日正式注册登记成立，注册资本为120万元，注册登记的股东为第三人甄某汉、冯某炎，注册登记的认缴出资额分别为84万元、46万元，所占股权比例分别为60%、40%。被告电子公司的实际控制人共有四人，分别是原告陈某旋、马某平和第三人甄某汉、冯某炎，其中原告陈某旋、马某平实际出资金额分别为49万元、35万元，所占股权比例分别为35%、25%，第三人甄某汉、冯某炎认缴出资金额分别为28万元、28万元，所占股权比例分别为20%、20%，第三人甄某汉、冯某炎的认缴出资金额当时实际上是全额通过向原告陈某旋借款进行缴付的。

第三人利用原告没有实际参与被告的日常经营管理等，以及利用其实际全权负责并实际掌控被告的日常经营管理等便利条件，多番做出损害被告及原告权益的行为，原告作为被告的实际最大出资人和大股东，却因第三人对被告实际操控等缘故一直无法实际行使相关的股东权利。

为了维护自身的合法权益，原告陈某旋、马某平提出诉讼请求：1、依法确认原告陈某旋、马某平为被告电子公司的实际出资人和合法股东，实际出资金额分别为49万元、35万元，所占股权份额比例分别为35%、25%；2、判令被告电子公司和第三人按上述第一项内容如实为原告陈某旋、马某平签发出资证明书、记载于股东名册。

被告电子公司、第三人冯某炎、甄某汉辩称：冯某炎与甄某汉向陈某旋的借款均系基于其他原因，而非借款用于电子公司的注资，并且借款已全部还清，只是由于当时陈某旋病重，为照顾其健康原因而没有及时取回有关的借款借据；陈某旋、马某平从来没有参与过公司的工作或会议，其两人系因电子公司现在生意有起色，故以未实际履行的股东协议来提起本案诉讼的。综上，请求法院驳回陈某旋、马某平的全部诉讼请求。

判决要点

法院审理认为：首先，据法院查明的事实可知，陈某旋、马某平、冯某炎、甄某汉系在电子公司的注册资本120万元已实际缴足（已于2001年11月26日前缴足）之后（即2002年7月28日）才共同签署《7月28日股东会决议》（同时加盖有电子公司的印章），确认载明冯某炎与甄某汉为股东的《7月25日公司章程》仅作为工商登记之用，以及四人各占电子公司注册资本120万元的具体比例，由此可见，电子公司、冯某炎、甄某汉此时均确认陈某旋与马某平已实际向电子公司分别出资49万元、35万元。

其次，电子公司、冯某炎、甄某汉于2003年5月7日共同出具两份《确认及保证书》，确认陈某旋及马某平均是电子公司的股东，出资额分别为49万元、35万元，由此可见，电子公司、冯某炎、甄某汉此时再次确认陈某旋与马某平已实际向电子公司分别出资49万元、35万元。故法院对冯某炎与甄某汉的该项主张不予采信。

综上，在电子公司、冯某炎、甄某汉既未能举证证实电子公司的注册资本120万元实际均由冯某炎与甄某汉出资，亦未能对涉案《7月28日股东会决议》及《确认及保证书》等证据举出有效的反驳证据的情况下，法院认为陈某旋与马某平均已向电子公司实际出资，出资额分别为49万元、35万元。

综上所述，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，另结合陈某旋、马某平、冯某炎、甄某汉之间“以冯某炎与甄某汉为登记股东设立电子公司，电子公司的实际股东为陈某旋、马某平、冯某炎、甄某汉四人，实际股权份额分别为35%、25%、20%、20%”的约定，故陈某旋及马某平请求确认其两人系电子公司的股东，股权份额分别为35%、25%，理据充足，法院予以支持。

再根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款的规定，结合本案中无证据显示电子公司还有除冯某炎、甄某汉、陈某旋、马某平之外的其他股东的事实，故陈某旋及马某平请求电子公司向陈某旋及马某平签发出资证明书、记载于股东名册，理据充足，法院予以支持。

判决结果

综上，法院判决：确认原告陈某旋、马某平为被告电子公司的股东，股权份额依次分别为35%、25%；被告电子公司于判决生效后十日内依照判决第一项确定的内容向原告陈某旋、马某平签发出资证明书、记载于股东名册。

律师点评

在该案中，原告陈某旋、马某平为隐名股东，冯某炎与甄某汉为显名股东。股权归属发生争议后，原告提交的《7月28日股东会决议》、《确认及保证书》可以证实原告陈某旋、马某平均已向电子公司实际出资，出资额分别为49万元、35万元，股权份额依次分别为35%、25%。原告陈某旋、马某平已举证证明取得股权的实质要件，因此其诉讼请求得到法院判决支持。

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