北京万通地产股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议公告

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  证券代码:600246 证券简称:万通地产 公告编号: 2019-049

  北京万通地产股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)第七届董事会第二十二次临时会议于2019年9月27日以通讯表决方式召开,本次会议的通知于2019年9月24日以电子邮件的形式发出。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、关于签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的议案。

  万通地产于2019年3月28日与北京茂新企业管理有限公司(以下简称“北京茂新”)就香河万通房地产开发有限公司(以下简称“香河万通”)70%的股权转让签署了《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》(以下简称“《股权转让协议》”),向北京茂新转让了其所持的香河万通70%的股权,双方在运河国际生态城项目的开发建设事项中展开合作。现经各方友好协商,拟于2019年9月27日签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》,将《股权转让协议》(包括协议附件及其他与《股权转让协议》相关协议)中北京茂新享有的权利、义务全部转让给牡丹江世茂新城房地产开发有限公司。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“万通地产关于签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的公告”(公告编号:2019-050)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议。

  二、《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

  审议通过了2019年10月14日召开公司2019年第五次临时股东大会,审议上述议案内容。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《万通地产关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-051)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  北京万通地产股份有限公司董事会

  2019年9月28日

  股票简称:万通地产 股票代码:600246 编号:2019-050

  北京万通地产股份有限公司

  关于签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的公告

  重要内容提示:

  ● 北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)于2019年3月28日与北京茂新企业管理有限公司(以下简称“北京茂新”)就香河万通房地产开发有限公司(以下简称“香河万通”)70%的股权转让签署了《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》(以下简称“《股权转让协议》”),向北京茂新转让了其所持的香河万通70%的股权(以下称“标的股权”),双方在运河国际生态城项目的开发建设事项中展开合作。现经各方友好协商,于2019年9月27日签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》,将《股权转让协议》(包括协议附件及其他与《股权转让协议》相关协议)中北京茂新享有的权利、义务全部转让给牡丹江世茂新城房地产开发有限公司(以下称“牡丹江世茂”)。

  ● 该事项已经公司第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监事会第十四次临时会议审议通过,该交易事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  一、协议签署情况概述

  万通地产于2019年3月28日与北京茂新就香河万通70%的股权转让签署了《股权转让协议》,向北京茂新转让了其所持的标的股权,双方在运河国际生态城项目的开发建设事项中展开合作,详见《北京万通地产股份有限公司关于出售资产的公告》(公告编号:2019-022)。双方于2019年4月16日完成了标的股权转让的工商变更登记手续。北京茂新于2019年4月16日将股权转让对价款人民币40000万元支付给了万通地产。

  现经各方友好协商,于2019年9月27日签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》(以下简称“《股权转让协议》权利与义务概括转移之协议书”),将《股权转让协议》(包括协议附件及其他与《股权转让协议》相关协议)中北京茂新享有的权利、义务全部转让给牡丹江世茂。截至2019年9月27日,牡丹江世茂间接持有北京茂新100%的股权(牡丹江世茂持有北京悦盈房地产开发有限公司100%的股权,北京悦盈房地产开发有限公司持有北京茂新100%的股权)。

  公司第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监事会第十四次临时会议审议通过了“关于签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的议案”。该议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  二、协议各方的基本情况

  1、万通地产

  ■

  主要财务指标(经审计):

  ■

  2、北京茂新

  ■

  主要业务最近三年发展状况

  北京茂新成立于2018年8月6日,成立后未开展经营行为。世茂房地产控股有限公司作为实际控制人近三年经营情况:2018年全年累计销售金额1761.5亿元人民币、累计合约销售面积1068.7万平方米;2017年全年累计销售金额1007.7亿元人民币、累计合约销售面积606.22万平方米;2016年全年累计销售金额681.2亿元人民币、累计合约销售面积491.85万平方米。

  最近一年主要财务指标

  世茂房地产控股有限公司2018年中期经罗兵咸永道会计师事务所审计的财务数据如下:

  ■

  交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  3、牡丹江世茂

  ■

  财务指标:

  牡丹江世茂新城房地产开发有限公司2018年经黑龙江宝昌会计师事务所审计的财务数据如下:

  ■

  三、交易标的基本情况

  ■

  上述交易标的最近12个月内并未增资、减资或改制。

  交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告,香河万通房地产开发有限公司主要财务数据指标如下:

  资产负债表(2018 年 12 月 31 日)

  ■

  利润表(2018 年 12 月 31 日止年度)

  ■

  四、交易协议的主要内容和履约安排

  甲方:北京万通地产股份有限公司(以下称“万通地产”)

  乙方:北京茂新企业管理有限公司(以下称“北京茂新”)

  丙方:香河万通房地产开发有限公司(“以下称“香河万通”或“目标公司”)

  丁方:牡丹江世茂新城房地产开发有限公司(以下称“牡丹江世茂”)

  现经各方友好协商,现就《股权转让协议》(包括协议附件及其他与《股权转让协议》相关协议,下同)中北京茂新享有的权利、义务全部转让给牡丹江世茂之相关事宜补充约定如下,以兹共同遵守:

  (一)经各方协商一致,北京茂新同意将其依照《股权转让协议》中享有及承担的全部权利、义务、责任等全部内容转移给牡丹江世茂。自本协议签署生效之日起,由牡丹江世茂按照《股权转让协议》约定全面享有及承担原由北京茂新享有及承担的全部权利、义务、责任等全部内容。

  (二)牡丹江世茂充分接受目标项目、标的股权及股权转让交易内容,并已充分知悉截至本协议生效日《股权转让协议》履行的具体进展情况。

  (三)万通地产同意上述该等权利义务概括转移行为。万通地产、牡丹江世茂双方应按照《股权转让协议》约定全面享有权利及履行义务。北京茂新和牡丹江世茂及目标公司共同完成股权转让工商变更登记并取得新的营业执照,包括但不限于签署工商登记变更用的股权转让协议,股东会决议,修订公司章程等,万通地产配合北京茂新和牡丹江世茂办理上述工商变更事宜。

  (四)自本协议生效之日起,北京茂新不再享有《股权转让协议》约定的权利,北京茂新同意对牡丹江世茂履行《股权转让协议》项下的全部义务、责任承担连带保证责任。

  (五)北京茂新和牡丹江世茂就本次权利义务概括转移而产生的相关交易价款、交接事宜及相关义务、责任均与万通地产无关。

  (六)如因本次权利义务概括转移或签署本协议直接或者间接导致万通地产产生相关费用、税费或者损失的,由牡丹江世茂承担,北京茂新承担连带责任。

  (七)自各方盖章、且经万通地产股东大会审议通过后生效。

  五、应当履行的审议程序

  公司于2019年9月27日召开第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监事会第十四次临时会议审议通过了“关于签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的议案”。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  六、对上市公司的影响

  牡丹江世茂具有一级房地产开发资质,是北京茂新的母公司,此次关于《〈股权转让协议〉权利与义务概括转移之协议书》的签署,有利于整合各方的资源和优势,对项目的履约形成积极影响,促进各方后续合作事宜的推进。

  七、风险提示

  本次关于《〈股权转让协议〉权利与义务概括转移之协议书》的签署,不构成关联交易,是交易各方协商一致的结果。公司将严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益,履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

  公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  2019年9月28日

  证券代码:600246 证券简称:万通地产 公告编号:2019-051

  北京万通地产股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年10月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年10月14日9点30分

  召开地点:北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年10月14日

  至2019年10月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本议案内容详见公司于2019年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的“北京万通地产股份有限公司关于签署《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的公告”(公告编号:2019-050)。同时,公司将在本次股东大会召开前,在上海证券交易所网站登载《2019年第五次临时股东大会会议资料》。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1. 法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续;

  2. 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续;异地股东可采取传真或信函方式登记;

  3. 与会股东及代理人交通费、食宿费自理;

  4. 登记时间:2019年10月12日上午9:00至下午5:00;

  5. 登记地点:本公司董事会秘书办公室(北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层)

  6. 联系方式:联系人: 王炜鹏、杨梦

  联系电话: 010—59070788/59071169

  传真: 010—59071159

  邮政编码: 100020

  六、其他事项

  出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  2019年9月28日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京万通地产股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月14日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期:年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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