江苏中南建设集团股份有限公司关于为淮安嘉华等公司提供担保的进展公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-214

江苏中南建设集团股份有限公司关于

为淮安嘉华等公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为8,809,203万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,089,211万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的349.99%，请投资者关注有关风险。

一、担保情况的概述

1、为淮安市嘉华置业有限公司（简称“淮安嘉华”）提供担保事宜

为了促进公司淮安中南樾府的发展，独立第三方青岛淳司股权投资企业（有限合伙）（简称“青岛淳司”）向公司全资子公司持有的淮安嘉华增资5,000万元取得30%股权，同时另外投资不超过5000万元，期限12个月。全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（简称“中南新世界”）质押其持有的剩余70%淮安嘉华股权和盐城中南雅苑房地产开发有限公司100%股权为有关投资提供担保，公司提供连带责任担保，担保金额10,000万元。

2、为苏州中南中心投资建设有限公司（简称“苏州中南中心”）及盐城中南世纪城房地产投资有限公司（简称“盐城中南世纪城”）提供担保事宜

为了促进公司业务的发展，公司以公允价格30,000万元向中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（简称“华融资产”）转让其持有的公司全资子公司苏州中南中心的30,076.46万元债权，实施债务重组，重组期限24个月，公司全资子公司盐城中南世纪城为共同还款人。公司质押其持有的苏州中南中心100%股权，并为有关交易提供连带责任担保，担保金额30,000万元。

3、为淮安市和锦置业有限公司（简称“淮安和锦”）提供担保事宜

为了促进公司业务的发展，公司持股34%的淮安和锦向广发银行股份有限公司淮安分行（简称“广发银行淮安分行”）贷款120,000万元，期限36个月。公司按持股比例为有关融资提供连带责任担保，担保金额40,800万元。

公司2018年第十次、2019年第三、七、十一次临时股东大会分别审议了《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》、《关于为西安嘉丰等子公司融资提供担保的议案》、《关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的议案》、《关于为杭州锦启等公司提供担保的议案》，通过了为上述被担保公司提供担保事项。有关情况详见2018年10月12日、2019年3月28日、2019年6月20日、2019年9月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

二、担保额度使用情况

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注：为苏州中南中心及盐城中南世纪城提供的担保针对同一交易，实际担保金额合计30,000万元。

三、被担保人基本情况

1、淮安市嘉华置业有限公司

成立日期：2011年3月29日

注册地点：淮安市清河区淮海北路78-3号

法定代表人：毕兴矿

注册资本：7142.86万元人民币

主营业务：房地产开发与销售。

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

股东情况：原公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（简称“中南新世界”）持有其100%股权，股权转让后，中南新世界与独立第三方青岛淳司分别持股70%及30%。

财务情况：

单位：万元

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2、苏州中南中心投资建设有限公司

成立日期：2012年9月28日

注册地点：苏州工业园区苏州大道西9号37楼3705-3708室

法定代表人：陈锦石

注册资本：30,000万元人民币

主营业务：房地产开发。销售:建筑材料、日用百货、服装、服饰,从事上述商品进出口业务。

股东情况：中南新世界持有其100%股权。

信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。

财务情况：

单位：万元

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3、盐城中南世纪城房地产投资有限公司

成立日期：2009年10月15日

注册地点：盐城市城南新区新都街道解放南路278号中南世纪城2A地块3幢101室(CND)

法定代表人：毕兴矿

注册资本：50,000万元人民币

主营业务：房地产开发与经营；房地产投资；土木建筑工程施工；物业管理；实业投资；商业企业管理服务；商业总体规划咨询及相关配套工程咨询；商场租赁策划和咨询；市场信息咨询；房地产经纪服务；自有房屋租赁；日用百货销售；商品展览服务；停车场管理服务；停车场服务。

股东情况：中南新世界持有其100%股权。

财务情况：

单位：万元

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4、淮安市和锦置业有限公司（非并表）

成立日期：2019年4月19日

注册地点：淮安市清江浦区淮海东路1号丰惠广场2315室

法定代表人：汤树林

注册资本：2,000万元人民币

主营业务：房地产开发、经营

股东情况：

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关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

财务情况：

单位：万元

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四、担保文件的主要内容

1、为淮安嘉华提供担保事宜

（1）协议方：本公司、青岛淳司

（2）协议主要内容：公司与青岛淳司签署《保证合同》，提供连带责任担保，担保金额10,000万元。

（3）保证范围：有关投资协议项下青岛淳司所享有的全部债权以及淮安嘉华因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、淮安嘉华应向青岛淳司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、青岛淳司为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、鉴定费、审计费、担保费等）。

（4）保证期限：自青岛淳司支付首笔投资款项之日起至有关投资协议项下债务履行期限届满之日起两年止。

2、为苏州中南中心及盐城中南世纪城提供担保事宜

（1）协议方：本公司、华融资产

（2）协议主要内容：公司与华融资产签署《保证合同》，提供连带责任担保，担保金额30,000万元。

（3）保证范围：有关债权转让协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

（4）保证期限：有关债权转让协议项下债务履行期限届满之日起三年。

3、为淮安和锦提供担保事宜

（1）协议方：本公司、广发银行淮安分行

（2）协议主要内容：公司与广发银行淮安分行签署《最高额保证合同》，按34%持股比例提供连带责任保证，担保金额40,800万元。

（3）保证范围：有关贷款合同项下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

（4）保证期限：自有关贷款合同项下淮安和锦履行债务期限届满之日起两年。

五、董事会意见

董事会审议认为，为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

六、公司担保情况

提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,089,211万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的349.99%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为879,286万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的50.54%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

七、备查文件

1、相关协议。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十七日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-215

江苏中南建设集团股份有限公司关于

公司向合格投资者公开发行公司债券

获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）日前收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]1717号），内容如下：

一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过27亿元的公司债券。

二、本次公司债券采取分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

三、本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书进行。

四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。

五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

公司将按照法律法规和有关批复要求，在股东大会的授权范围内择机实施有关公司债券的发行事宜，并及时进行披露。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十七日