新大洲控股股份有限公司关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以采矿权抵押和应收账款质押贷款展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、抵押贷款情况概述

本公司2013年12月30日召开的第七届董事会2013年第六次临时会议、2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以采矿权和应收账款抵押贷款的议案》。2014年1月20日本公司的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与中国工商银行股份有限公司牙克石支行（以下简称“工行牙克石支行”）签署了《固定资产借款合同》、《最高额抵押合同》、《质押合同》等相关协议，五九集团拟通过胜利煤矿采矿权证抵押和应收账款质押的方式向工行牙克石支行借款人民币50,000万元，借款用途为五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目。后因政策调整使采矿权证抵押手续办理受到影响，五九集团与工行牙克石支行于2014年3月19日重新签署了《固定资产借款合同》、《最高额抵押合同》。2014年8月办理了采矿权抵押手续。

有关本事项的详细内容请见本公司2013年12月31日、2014年1月21日和2014年8月16日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的公告。

近日，本公司的子公司五九集团收到了上述借款《借款展期协议》，因传递原因，本公司今日收到并公告如下。

二、《借款展期协议》的主要内容及情况说明

上述借款合同项下借款500,000,000元，五九集团已按照合同约定偿还344,225,200元，尚有本金金额112,374,800元需在到期时归还。根据五九集团经营需要，预计其不能近期偿还剩余借款，其向工行牙克石支行提出借款展期申请。双方于2019年9月16日签署了《借款展期协议》。主要内容为：

1、本贷款展期金额为人民币112,374,800元。

2、原借款合同对应的借款期限到期日为2020年4月22日，现将上述借款期限延长至2021年4月22日。

3、借款展期部分的利率继续按原借款合同约定的利率确定方式执行。

4、借款展期期限加上原借款期限达到新的利率期限档次的，从展期之日起，借款利息按新的期限档次利率计收。

5、本协议项下的展期金额按下列方式偿还：

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6、借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息（含罚息）计收复利。

7、担保人承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。

8、除本协议另有约定外，原借款合同和原担保合同仍然有效。本协议未尽事宜，由原借款合同和原担保合同调整和解释。

9、本协议在下列规定的条件满足时生效，本协议已经各方加盖公章或合同专用章。

（1）原担保为抵押担保的，本协议已经各方加盖公章或合同专用章；如依法或依相关部门要求借款展期时须办理抵押变更登记手续的，则还须办理完毕抵押变更登记手续。

（2）原担保为质押担保的，本协议已经各方加盖公章或合同专用章且质物仍由贷款人占有；如依法或依相关部门要求借款展期时须办理质押变更登记手续的，则还须已办理完毕质押变更登记手续。

10、其他约定事项：（1）在借款人有能力提前还款的情况下，即使展期后的贷款分期还款计划未到期，借款人也须优先安排提前偿还工行牙克石支行贷款；（2）确保抵质押登记合法有效，在工行牙克石支行所有融资到期前不解除采矿权的抵押登记，在本协议生效之日起三个月内办理完毕抵押登记变更手续，否则工行牙克石支行有权宣布贷款提前到期；（3）工行牙克石支行贷款全部偿还之前不进行分红并且其他应付款中的应付股东往来款不得减少，否则工行牙克石支行有权宣布贷款提前到期。

三、备查文件

内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司与中国工商银行股份有限公司牙克石支行签署的《借款展期协议》。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2019年9月24日