“剥离”子公司，淡化租赁业务，华铁科技收入或将锐减三成

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（证券代码：603300.SH，公司简称：华铁科技）主营业务是维护建筑体在施工过程中的稳定及施工人员安全，是一家为各类城市轨道建设、高架桥梁建设、民用建设等提供专业的建筑安全支护设备租赁、成套方案优化以及深基坑维护、支持的高科技跟踪技术服务的安全科技型企业。

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华铁科技淡化租赁业务

2019年8月30日，华铁科技披露了《重大资产重组报告书(草案)》，对旗下子公司进行“剥离”。据报告书披露，2019年6月26日，浙江华铁融资租赁有限公司（以下简称“华铁租赁”）全体股东共同签署《股东协议》。根据《股东协议》的约定，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。

协议签订前，华铁科技在华铁租赁的持股比例为20%，华铁科技以拥有华铁租赁董事会多数席位的形式对华铁租赁进行控制。

协议签订后，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%；公司提名华铁租赁董事会5名中的2名，不再享有华铁租赁董事会中的多数席位。华铁租赁不再并表。

华铁租赁于2015年7月由华铁科技全资设立。此后，鉴于公司所处行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任，多家投资者表达了投资意愿。同时，公司也有增加营收渠道，做大、做强企业，便于公司未来融资和发债的需求。基于上述原因，公司引进了战略投资者对华铁租赁进行增资。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，公司要求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。因此，当时拥有华铁租赁董事会多数席位。

2017年以来，随着国家政策的变化，融资租赁业务发展的步伐日趋放缓，目前发展的现状无法实现当初各股东对华铁租赁的期望。伴随着公司经营战略的调整，公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业。综合各方考虑，经公司与华铁租赁其他股东协商一致，共同签署《股东协议》，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权，并对调整华铁租赁董事会席位、经营管理层以及修订公司章程等事项进行了约定。

此次“剥离”华铁租赁正是为逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业，在进一步深耕建筑设备支护领域的同时，华铁科技将积极拓展以改造维修为主的后建筑市场领域。

交易所问询重组合理性

此后，9月6日，上交所发来问询函，询问上述重组的合理性。9月18日华铁科技对问询函进行了回复。

在问询函中，上交所要求华铁科技补充披露前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体考虑，是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。

华铁科技称，鉴于融资租赁行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任，华铁租赁其他股东均同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。华铁租赁其他股东与公司及公司实际控制人胡丹锋之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项。

财务数据来看，近年来华铁租赁的经营业绩增长较快，营业收入和净利润分别由2016年的1.04亿元、8041万元增至2018年的2.77亿元、2.03亿元，增幅分别为166.35%、152.46%。因此，上交所要求华铁科技补充披露，在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性，以及对标的公司未来经营业务的影响。

华铁科技回复称，近年来，华铁科技经营租赁业务发展迅速，2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为4.32亿元、5.87亿元、3.70亿元，增长速度逐年提升，增长速度分别达到了21.53%、35.76%、50.15%，占公司营业收入的比重也不断上升，由2017年度的62.32%，提升至2019年1-6月的70.68%。华铁科技融资租赁业务近年来虽然也得到了一定发展，2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为2.28亿元、2.72亿元、1.28亿元，但是发展速度下降。2017年、2018年、2019年1-6月营业收入增长速度分别为119.06%、19.76%、-9.31%，收入增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务占公司营业收入的比重也不断下降，由2017年度的32.81%下降至2019年1-6月的26.78%。

为了增强上市公司的核心竞争力，并综合考虑华铁租赁经营发展情况，华铁科技从2018年底开始决定调整经营发展战略，淡化融资租赁业务，聚焦主业。鉴于公司经营租赁业务发展迅速、融资租赁业务盈利能力下滑及公司经营战略的调整，华铁科技决定与华铁租赁其他股东签署《股东协议》，撤销表决权委托。

撤销表决权之后，华铁租赁股东将按照各出资比例行使表决权，虽然华铁科技对华铁租赁发展支持将下降，但是不会损害标的公司的独立经营能力。因此，此次撤销表决权对华铁租赁未来经营业务不会产生重大不利影响。

收入大降三成，华铁科技未来前景何在？

不过我们发现，根据报告书显示，撤销合并后，对于华铁科技的业绩影响极为明显。

根据公司出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化中，2018年业绩来看，华铁科技交易前营业收入为8.88亿元，交易后为6.11亿元，下降幅度为31.19%，净利润将由1.33亿元降至-2967.47万元，下降幅度高达122.39%。

2019年度1-6月，华铁科技交易前营业收入为4.77亿元，交易后为3.48亿元，下降26.96%，净利润也由交易前的2.13亿元，下降到1.58亿元，下降幅度为25.66%。基本上本次重组方案实行后，华铁科技的收入将下降3成左右。

从具体业绩来看2017年、2018年、2019年1-6月，华铁科技的经营租赁业务毛利分别为2.25亿元、3.63亿元、2.37亿元，增长速度分别达到了25.86%、58.27%、58.96%，毛利占公司毛利的比重不断上升，由2017年度的49.30%，提升至2019年1-6月的64.94%。2017年、2018年、2019年1-6月，融资租赁业务毛利分别为2.04亿元、2.41亿元、1.20亿元，毛利增长速度分别为96.75%、18.08%、-2.34%，增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务毛利占公司毛利的比重不断下降，由2017年度的44.81%下降至2019年1-6月的32.86%。融资租赁业务的盈利能力出现了不断下滑。可能正是因此，华铁科技淡化了旗下融资租赁业务。

从目前的业绩看，“剥离”华铁租赁后，能否实现业绩逆袭，弥补收入下降带来的冲击，是摆在华铁科技面前的一个问题。