留心！房企税务风险的三大高发环节

　房地产企业由于业务链条长、涉税种类多、跨区域经营等特点，容易发生税务风险，也是税务机关开展纳税检查的重点对象。为了帮助房地产企业更好地防控税务风险，不久前，国家税务总局无锡市税务局以房地产开发环节和过程为主线，梳理了房地产开发7大环节所涉及的11个税种、98类涉税事项潜在的税务风险点，形成了房地产企业（行业）税收遵从指引，受到多家知名房地产企业财税负责人的好评。

　　综合多地税务机关和多家房地产企业税务负责人的意见，房地产企业税务风险点相对集中的环节有三个：一是取得国有土地使用权（俗称拿地），二是预售签约，三是完工交付。本文据此精选了三个典型案例，并围绕案例作了风险提示和风控建议，供企业参考。

CFP 图

拿地环节：扣除土地价款必须符合硬性规定

　　取得国有土地使用权，是房地产开发的前提。房地产企业一般通过竞价方式获取国有土地使用权后，设立项目公司，将国有土地使用权人变更到项目公司名下进行开发。在此过程中，房地产企业应注意设立项目公司不合规的潜在税务风险。

◎典型案例◎

　　甲公司通过竞价方式，与A市国土主管部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让一块国有建设用地使用权，合同约定将出让宗地交付给受让人甲公司的时间为2017年3月21日前。甲公司于2017年2月18日、27日分别向A市国土主管部门支付土地价款4.18亿元。2017年3月5日，甲公司与M房企分别持股51%和49%成立项目公司乙公司，合作开发受让土地。2017年3月18日，A市国土主管部门、甲公司和乙公司三方签订《国有建设用地使用权出让合同》的补充合同，将原出让合同中的受让人甲公司，调整为乙公司，原出让合同其他条款内容及要求不变。

◎风险提示◎

　　本案例中，首先要关注的，就是乙公司在计算增值税时，因不符合硬性条件而无法扣除支付给政府部门的土地价款。

　　根据《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕第140号，以下简称140号文件）规定，房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立的项目公司对该受让土地进行开发，同时符合三项规定条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

　　甲公司支付土地价款后，与M房企分别持股51%和49%成立乙公司，显然不符合140号文件的一项硬性条件：项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。也就是说，乙公司在销售不动产增值税纳税义务发生、计算应纳增值税时，不能扣除向政府部门支付的土地价款。

　　同时，本案例中，合同约定将出让宗地交付给受让人的时间为2017年3月21日前。尽管出让宗地实际到2017年4月21日才交付给乙公司，但在此期间该公司未与相关部门签署变更出让宗地交付时间的补充合同。根据《城镇土地使用税暂行条例及其实施细则》和《财政部 国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税〔2006〕186号）规定，应从合同约定交付土地时间的次月，即2017年4月起申报缴纳城镇土地使用税。该公司从5月开始申报缴纳城镇土地使用税，不符合规定。

◎风控建议◎

　　房地产企业应加强内控建设，将开发项目主要涉税事项及政策依据进行梳理，便于参照执行。为更好防范税务风险，可以考虑先设立项目公司，由项目公司参与土地竞价。倘若竞得土地后与其他企业合作设立项目公司进行开发，应确保符合140号文件的相关规定。此外，当出让宗地无法按期交付时，企业应及时与相关部门沟通，签署补充合同变更出让宗地交付时间，及时防范潜在税务风险。

预售环节：应收未收购房款应确认收入实现

　　房地产行业一般采取预收款方式销售自行开发的房地产项目。在这个环节，产品还在开发建设中，相关税收政策会有一些有别于其他行业的规定，若不留意，容易发生涉税风险。

◎典型案例◎

　　丙公司为一般纳税人，其售楼处建造费用为1658万元，2017年7月投入使用，9月初取得预售许可开盘预售，当月预收房款8937.4万元，签订购房合同金额2.38亿元（其中含合同约定分期付款当月应收而未收到的房款857.32万元）。2017年10月申报期内，丙公司售楼处按房产原值1658万元申报缴纳了从价计征房产税。同时，预收房款8937.4万元按预计计税毛利率计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额申报了企业所得税。

◎风险提示◎

　　本案例中，丙公司存在少确认销售收入实现的风险。

　　根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔2009〕31号，以下简称31号文件）规定，企业通过正式签订《房地产销售合同》或《房地产预售合同》所取得的收入，应确认为销售收入的实现。其中，采取分期收款方式销售开发产品的，应按销售合同或协议约定的价款和付款日确认收入的实现。付款方提前付款的，在实际付款日确认收入的实现。

　　本案例中，丙公司当季销售未完工产品取得的收入，不仅包括当月预收房款8937.4万元，而且应当包括合同约定分期付款当月应收而未收到的房款857.32万元，总计应为8937.4万元+857.32万元=9794.72万元，显然，丙公司的计算申报是错误的。

　　同时，《财政部 国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税〔2010〕121号，以下简称121号文件）规定，对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。丙公司在申报缴纳售楼处房产税时，其核算的房产原值仅包括建造费用1658万元，未将土地价款包含在内，不符合规定。

◎风控建议◎

　　在企业所得税方面，房地产企业应建立销售明细台账，详细记录合同约定付款时间等信息，以便能够及时确认收入实现，严格遵守相关规定，避免涉税风险。在房产税方面，房地产企业应严格遵守121号文件的相关规定，准确申报缴纳。

交付环节：未办交房手续也应履行纳税义务

　　在交付环节，不少企业忽视了相关政策规定，仅就实际交付业主的房屋收讫的销售款项确认增值税纳税义务发生。根据规定，办理不动产首次登记后未办理交房手续，收讫的销售款项，也应确认增值税纳税义务发生。还需注意的是，完工产品未办理交房手续，也应计算其此前销售收入的实际毛利额，同时将与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度应纳税所得额。

◎典型案例◎

　　丁公司开发的某项目总建筑面积为28.6万平方米，分三期开发，一期建筑面积9.5万平方米，可售面积8万平方米，于2018年12月20日竣工验收合格并办理了不动产物权首次登记。截至2018年12月31日，该项目已售面积6.6万平方米，款项已收齐，合同约定的交房时间为2018年12月31日前，当月交付房屋面积3.9万平方米，剩余2.7万平方米因购房者原因，未能及时办理交房手续。

　　2019年1月申报期内，丁公司就已交付的3.9万平方米销售额确认增值税纳税义务发生，计算当期应纳税额，抵减已预缴税款后向主管税务机关申报纳税。在2018年度所得税汇算清缴中，丁公司根据已交付的3.9万平方米房屋确认了销售收入，计算了实际毛利额，并将其实际毛利额与对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度应纳税所得额，据此进行了2018年度企业所得税汇缴申报。

◎风险提示◎

　　本案例中，丁公司由于忽视2.7万平方米未办理交房手续的房屋，而在增值税和所得税方面发生税务风险。

　　房地产开发项目竣工验收合格并办理不动产物权首次登记后，应根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称36号文件）第四十五条规定，确认发生应税行为及纳税义务发生时间。丁公司一期开发产品已经竣工验收并办理了首次登记，已售面积6.6万平方米并收讫销售款项，且合同约定的交房时间已到，符合36号文件中关于增值税纳税义务发生时间的规定。因此，丁公司应将所收讫销售款项全额计入当期销售额，而丁公司仅就已交付的3.9万平方米房屋的销售额计算当期应纳税额，忽略了剩余2.7万平方米的销售额，显然是不符合规定的。

　　此外，根据31号文件和《国家税务总局关于房地产开发企业开发产品完工条件确认问题的通知》（国税函〔2010〕201号）相关规定，一期开发产品已经完工，丁公司应将已售6.6万平方米房屋收讫的款项，全额计算其销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额。但是，丁公司仅将已交付的3.9万平方米房屋销售收入的计算结果计入当年度应纳税所得额，显然不符合规定。

◎风控建议◎

　　房地产企业开发产品竣工验收合格并办理不动产物权的首次登记后，应根据36号文件第四十五条规定确定纳税义务发生时间，计算申报缴纳增值税。实务中，纳税人发生应税行为，纳税义务发生时间的确定应按收讫销售款项、取得索取销售款项凭据、开具发票三者孰先的原则，准确把握。

　　还需注意的是，开发产品符合规定条件的，即为开发产品已完工，无论是否实际交房，只要符合31号文件第六条规定确认销售收入实现条件的，企业都应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额。