海联金汇科技股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的股份数量为42,833,136股,占公司总股本3.44%,实际可上市流通数量为42,833,136股,占公司总股本的3.44%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2019年9月25日(星期三)。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  1、2016年6月21日,中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1341号),核准海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海联金汇”)向中国移动通信集团公司、银联商务股份有限公司、北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)定向发行195,675,092股股票,并于2016年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市,该部分股票上市后公司股本总额增至495,675,092股。

  2、2016年11月17日,公司向天治基金管理有限公司等7家投资者发行73,120,406股,新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2016年11月18日,公司总股本增至568,795,498股。

  3、2017年4月27日,经公司2016年年度股东大会批准,公司实施了“以总股本 568,795,498股为基数,以2017年5月15日为股权登记日,以2017年5月16日为除权(除息)日,向全体股东每10股派0.5000元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增12股”的资本公积金转增股本方案,本次资本公积金转增股本后公司总股本增至1,251,350,095股。

  4、2018年10月29日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《变更部分回购股份用途的议案》,同意公司将已回购的13,614,856股中的4,014,856股变更用于注销,以减少注册资本,公司已于2018年12月20日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司总股本减至1,247,335,239股。

  5、2019年5月10日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制向股票的议案》,同意公司对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销,2019年7月10日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司总股本减至1,243,535,239股。

  6、截至本公告作出之日,公司总股本为1,243,535,239股,其中,有限售条件的股份数量为48,533,136股,占公司总股本的3.90%。股本结构如下:

  ■

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除限售的股东为:博升优势1名股东。

  (一)上述股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告》( 公告编号:2016-090)中,相关承诺情况如下:

  1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

  公司股东博升优势承诺:将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,保证所提供的相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  2、关于交易标的资产权属的承诺

  公司股东博升优势承诺:已经依法履行对联动优势科技有限公司(下称“联动优势”)的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响联动优势合法存续的情况;持有的联动优势的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响联动优势合法存续的情况;合法拥有所持有的联动优势的股权的完整权利,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺函

  公司股东博升优势承诺:本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务;本公司在作为海联金汇股东期间,除为本公司自有产品提供通信账户计费服务外,本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何与海联金汇及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务;本公司若违反上述承诺,将承担因此而给海联金汇及其下属控股企业造成的一切损失。

  4、规范关联交易的承诺

  公司股东博升优势承诺:本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与海联金汇的关联交易;本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与海联金汇之间的关联交易,本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害海联金汇及其他股东的合法权益。

  5、关于标的资产经营合规性的承诺函

  公司股东博升优势承诺:联动优势系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,联动优势已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形;联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,联动优势不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,联动优势不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、承诺方承诺内容仲裁及行政处罚;如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴费用并承担联动优势以及海联金汇因此遭受的一切损失;如果联动优势及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致联动优势及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失);如因联动优势及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理房屋租赁备案手续,致使联动优势及其分、子公司受到房地产管理部门罚款的,本公司承诺将补偿联动优势及其分、子公司相应损失;本次重组交割日之前,联动优势合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形;本次重组交割日之前,联动优势不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给海联金汇、联动优势造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。

  6、关于不谋求上市公司控制权的相关承诺

  公司股东博升优势承诺:本次交易完成后三十六个月内,不会以本次交易取得的海联金汇股份单独或共同谋求海联金汇的实际控制权,亦不会以通过二级市场增持海联金汇股票的方式,或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海联金汇控制权;本次交易完成后,海联金汇董事会拟由九名董事组成(包括三名独立董事),博升优势拟在本次交易完成后三十六个月内向海联金汇推荐一名非独立董事。

  7、股份锁定的承诺

  公司股东博升优势承诺:因本次交易取得的海联金汇的股份,自股份上市之日起12个月内不转让;根据《业绩补偿协议》,为保障业绩补偿承诺的履行,自上述股份上市之日起12个月后,本公司将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让。

  (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。其中,本次博升优势部分限售股份解除限售情况说明如下:

  1、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对联动优势出具的文号为XYZH/2017JNA10061号的审计报告,截至2016年12月31日,经审计的联动优势净利润(归属于母公司所有者净利润)为21,801.28万元,非经常性损益为273.38万元,本次交易募集配套资金影响为-1,016.33万元,扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的合并净利润为22,544.23万元,博升优势承诺的联动优势2016年度业绩已完成。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对联动优势出具的文号为XYZH2018/JNA10097号的审计报告,截至2017年12月31日,经审计的联动优势净利润(归属于母公司所有者净利润)为24,229.67万元,非经常性损益为201.50万元,本次交易募集配套资金影响为-3,788.06万元,扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的合并净利润为27,816.24万元,博升优势承诺的联动优势2017年度业绩已完成。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对联动优势出具的文号为XYZH2019/JNA10061号的审计报告,截至2018年12月31日,经审计的联动优势净利润(归属于母公司所有者净利润)为23,860.72万元,非经常性损益为6,136.64万元,本次交易募集配套资金影响为-8,388.40万元,扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的合并净利润为26,112.48万元,博升优势承诺的联动优势2018年度业绩未完成。2016-2018年累计未完成业绩金额为4,123.82万元。

  2、根据博升优势与公司签署的《业绩补偿协议》、《补充协议》规定,业绩承诺期满后,依据联动优势专项审核报告,若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数,则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对公司进行补偿。若博升优势未能按照前述约定在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内对公司进行现金补偿,则博升优势应在公司2018年年度报告出具之日起四个月内通过减持公司股份所得现金进行补偿。

  公司已于2019年8月14日全额收到博升优势支付的业绩补偿款现金共计4,123.82万元,博升优势已按照约定履行完毕业绩承诺补偿义务,公司并于2019年8月15日披露了《关于收到业绩承诺补偿款暨业绩承诺履行完毕的公告》( 公告编号:2019-089)。

  (三)未发现本次申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金的情形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期:2019年9月25日(星期三)。

  2、本次解除限售股份的数量为42,833,136股,占公司总股本的3.44%,

  实际可上市流通的数量为42,833,136股,占公司总股本的3.44%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数1名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况:

  ■

  四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

  ■

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细表;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  海联金汇科技股份有限公司董事会

  2019年9月19日

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