“美丽”幻灭：欠15亿业绩补偿款 深交所谴责 揭开奇葩并购案

王仁年有六条被执行信息。

9月16日，由于迟迟不支付高达15亿元的业绩补偿款，深圳美丽生态股份有限公司（下称“*ST美丽”或“美丽生态”）自然人股东王仁年收到了深交所的公开谴责处分。由于标的资产八达园林上半年继续亏损，王仁年要完成2019年高达3亿元的业绩承诺也悬了。

2015年，*ST美丽斥资16.6亿元收购了八达园林100%股权。当时作为八达园林原实控人的王仁年承诺，八达园林2015年、2016年和2017年的扣非后归母净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元、3.30亿元。

来源：2016年1月20日《深华新:关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告》

结果，业绩承诺的第一年，八达园林的业绩就没有达标。于是，*ST美丽和王仁年协商变更业绩承诺金额及期限，后者承诺：八达园林2016年、2017年、2018年和2019年的扣非后归母净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元和3亿元。

2016年八达园林的业绩又没有达标。2017年和2018年，八达园林更是分别亏损3亿元和6.22亿元——王仁年原本承诺八达园林三年实现7.11亿元净利润，结果反倒亏损了8.32亿元，两者相差了15.43亿元。

更为严重的是，由于并购八达园林产生了8.26亿元的商誉，2016年和2017年，美丽生态对八达园林计提商誉减值准备约8.6亿元，其中2017年计提商誉减值7.11亿，直接导致公司当年巨亏10.61亿元，2018年再亏7.32亿元，并因此“披星戴帽”。

此外，时间财经发现，该业绩补偿款并无抵押，仅有1.5亿元的专用账户存款。

英大证券首席经济学家李大霄告诉时间财经，要回15亿元的业绩补偿款可能性很小，关键要看当时承诺的时候支付的对价。如果没有抵押的话，承诺能不能执行，这是个问题。

截至2019年6月30日，王仁年持有的美丽生态股份均已100%质押。2018年10月31日，上海市浦东新区人民法院判决的《宁波市星通投资管理有限公司与江苏美丽达园林工程有限公司其他执行裁定书》显示，在相关案件中，王仁年、王云杰目前暂无财产可供执行。

北京东元律师事务所合伙人戴睿律师向时间财经介绍，上市公司可以通过诉讼实现权利，至于质押的问题，与实现权利只不过为简介关系，（注：质押给债权人，就是直接偿债的关系，如果没有质押给债权人，而是质押给了其他人，将会导致债务人偿债能力下降，如果质押股票卖出后还有盈余，将会继续偿债，所以不是直接偿还债务的关系。）不影响实现权利。债务人可以通过其他财产或其他人体债权人偿还债务。

据了解，深圳美丽生态股份有限公司（原名深圳市华新股份有限公司）于1989年1月9日成立。1995年3月9日上市，注册资本1.47亿元。2010年7月13日公司名称由“深圳市华新股份有限公司”变更为“北京深华新股份有限公司”。2013年7月18日，公司实施股权分置改革方案，转增完成后，公司总股本变为5.88亿股。2015年10月9日，公司向江苏八达园林有限责任公司股东王仁年等发行股份并支付现金购买其持有的100%的股权。2016年4月13日，因公司主营业务为园林绿化，公司名称变更为“深圳美丽生态股份有限公司”，证券简称也可能由原来的“深华新”变更为“美丽生态”。

截至2019年6月30日，美丽生态实现营业收入4.73亿元，较上年同期上升339.72%。 营业成本3.37亿元，较上年同期上升231.43%；实现营业利润6915.08万元，较上年同期上升180.48%；实现归属于上市公司股东净利润1023.18万元，较上年同期上升112.04%。

时间财经以投资者身份就承诺款大概率不会收回对公司影响等相关问题询问美丽生态，截至发稿尚未回复。

欠款“老赖”股权100%质押

八达园林原实控人王仁年是否有资产可以还债呢？

时间财经查阅发现，据中国裁判文书网消息，2018年10月31日上海市浦东新区人民法院判决的《宁波市星通投资管理有限公司与江苏美丽达园林工程有限公司其他执行裁定书》显示，在相关案件中，王仁年、王云杰目前暂无财产可供执行。

此外，据美丽生态2019年年中财报，王仁年目前所持美丽生态1971.39万股股票100%质押。时间财经查阅中国执行信息公开网得知，王仁年自2018年以来有六条被执行信息。

这是否说明王仁年目前暂无财产可供执行？

北京炜衡律师事务所律师汪高峰告诉时间财经，这大概率说明王仁年目前大概率暂无财产可供执行。因为法院没有查到任何财产，所以终结了本次执行，以后查到任何财产的话，还可以再次申请执行。这种情况很普遍，有一部分案件是执行不了，一般都是无财产可供执行。

市值暴跌75亿

2015年6月12日，美丽生态股价一度达到17.99元/股，这也是近几年股价的高点。据Wind数据显示，当天收盘市值103.38亿元。而截至2019年9月18日A股收盘，*ST美丽跌0.90%，收于3.32元/股，市值27.22亿元，市值较高点暴跌约76.08亿元。

来源：2015年5月美丽生态公告

反观公司股价，自从2015年收购八达园林以来，股价就一直刷新历史新低。

值得一提的是，在收购完成后不久，2016年10月，证监会就对*ST美丽进行立案调查。时隔近三年，调查终于落幕。2019年8月4日晚，*ST美丽收到证监会下发的《行政处罚决定书》，因在重大资产重组时信息披露方面存在多项违法行为，*ST美丽被责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

这么一场“美丽”的并购交易，结局令人唏嘘不已。（北京时间财经 刁艳艳）