股权转让程序存瑕疵 盈建科再战IPO靠谱吗？

2019年8月下旬，曾经IPO铩羽而归的北京盈建科软件股份有限公司(下称盈建科)，更新了再次向创业板发起冲击的招股书。

此次，该公司拟在创业板公开发行不超过1413万股新股，占发行后股本的25.01%。拟募集资金2.799亿元，分别用于建筑信息模型(BIM)自主平台软件系统研发项目、桥梁设计软件继续研发项目、技术研究中心建设项目、营销及服务网络扩建项目及补充运营资金中。

事实上，早在2017年4月盈建科就提交过公开发行股票并在创业板上市的申请，但5个月后因签字会计师之一离职而不得不中止审查。恢复审查后，该公司被建研科技及其控股子公司北京构力科技有限公司(下称构力科技)以被侵害计算机软件著作权为由，告上法庭。两周后，构力科技撤诉，但盈建科于2018年3月5日终止审查。至于终止审查的原因，2019年3月6日的申报稿并未透露。

经历前次IPO申请失败，今年3月，盈建科“卷土重来”重新披露了招股书。《投资时报》研究员查阅该公司招股书注意到，其经营业绩呈季节性波动的风险一直存在，且股权转让存在瑕疵、应收账款占营收比猛增，易生坏账，此次IPO申请的通过概率仍具有较大不确定性。

业绩呈明显季节性波动

盈建科成立于2010年12月3日，主要从事开发、销售建筑结构设计软件并提供相关技术服务。最新招股书显示，2016年至2018年及2019年上半年(下称报告期)，该公司营业收入分别为8029万元、1.09亿元和1.39亿元及8138万元，净利润也由2016年的2596万元增至2018年的5176万元，增长了2580万元，2019上半年则达到3386万元。照此来看，该公司营业收入和净利润呈逐年增长趋势，对于此次IPO申请颇为利好。

不过仔细研究该公司招股书《投资时报》研究员发现，与营业收入同步增长的还有其应收账款，且应收账款占营收比重亦大幅增长。

报告期内，该公司应收账款余额分别为3201万元、2970万元、4125万元及6259万元，占当期营业收入的比例分别为39.87%、27.34%、29.62%和76.91%。可以看到，2019年上半年，盈建科应收账款额度发生大幅提升，仅半年的额度就超过2018年全年2134万元，应收账款占营业收入的比例亦从此前平均30%左右，突增到76.91%，上浮超过40个百分点。

尽管该公司在招股书中表示，主要客户资信状况良好，期末应收账款余额账龄较短，应收账款总体状况良好。但通常来讲，应收账款的增加会造成经营性现金流减少，有可能导致应收账款周转率下降，增加公司的经营风险。如果公司采取的收款措施不力或者客户信用发生变化，其应收账款发生坏账的风险就会增加。

除了应收账款飙升，该公司营收还存在明显的季节性波动特征。

招股书显示，盈建科的客户主要为建筑设计公司、建筑设计研究院等等，因其预算、立项和采购均具有较强的季节性特征，导致公司大多数的合同签署和交付集中在四季度完成，因此该公司在每年的第四季度会产生相对较多的销售收入。

而第一季度由于客户计划和春节假期的原因，合同签署和交付项目较少，导致该公司确认的营收收入相对较少。因此，盈建科全年销售收入呈现上半年少、下半年多，尤其是第四季度收入较高的局面。

但问题在于，该公司的各项费用不具有明显的季节性波动特征，因而其净利润亦季节性波动明显情况，且第一季度出现净利润亏损的可能性较大。

股权转让程序有瑕疵

股权的稳定性是IPO审核关注的重点。有分析显示，2018年进入发审会审核阶段的IPO企业中，约有1/3企业被追问股权情况。这些企业被证监会格外关注的原因之一就是股权转让存在瑕疵，这一风险在盈建科的股权转让中也有所体现。

《投资时报》研究员注意到，盈建科的原股东刘志海于2011年11月从公司离职，并表示愿意将其所持股权按原始出资额全部转让，并通过邮件沟通确认将股权转让给现有股东张凯利。

招股书显示，张凯利为该公司四位实际控制人之一，其余三位实际控制人分别为陈岱林、张建云、任卫教，此三人直接持有公司股份的比例分别22.38%、20.54%、8.72%，张凯利持有公司股份比则为8.72%。

彼时，刘志海所持股权转让金额和涉及出资金额均为6.69万元，占其转让时股权比例的0.446%；经过送红股、资本公积转增股本、增资扩股后，该部分股权对应股份占本次发行前股本比例为0.41%。

值得关注的是，虽然对于股份的转让，双方均表示愿意，并通过邮件沟通确认，且至今未提出异议。但自股权转让后至今，刘志海尚未签署股权转让文件，并且张凯利代签事宜也未取得其书面授权，因此并不能排除刘志海对其股权转让提出异议的风险。

事实上，股权清晰是企业首发上市的必备条件，盈建科存在的此风险在一定程度上影响该公司的股权清晰度，因此有可能会会对其IPO申请的通过产生不利影响。

(责任编辑：赵金博)