昂立教育回复上交所问询，与育伦教育不存在关联或潜在交易

图：东方IC

9月6日，昂立教育发布公告称，拟变更“职业教育业务发展项目”募集的8517万元，收购上海育伦教育51%股权。同日，上交所针对此事提出问询。

今日，昂立教育发布了回复公告。对于问询函中的几个问题进行了一一回复。

一

对于上交所提出的，标的资产收益法评估全部股东权益估值为 1.75 亿元，资产基础法评估股东全部权益价值为 1395.80 万元，收益法和资产基础法评估差异较大这一疑问。

昂立教育表示，育伦教育预测利润表编制如下：

根据分析计算，被估值单位自由现金流计算如下：

在估值报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益于2019年3月31日的估值为17500万元。

二

对于上交所提出的，结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况， 说明本次收购评估增值较大的依据和合理性这一要求。

昂立教育对比和同行业上市公司财务报表数据分析，被估值单位的市盈率、 市净率、市销率水平均在合理范围内。

三

昂立教育以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16720万元。上交所要求，逐项列举所参照的市场相关收购案例情况，并说明选取11倍PE为估计依据的合理性。

昂立教育表示，参考近年来教育服务业的若干并购案例：第一年至第四年（如适用）的动态P/E倍数的平均值为15.311.4、9.0、6.5。而本次收购中，育伦教育第一年至第四年的动态P/E倍数为11.0、9.6、8.3、7.2。其中，本次收购第一年的动态P/E倍数大幅低于市场平均，第二、第三年也低于市场水平，在第四年略超过平均数。结合市场相关案例，三（四）年平均动态P/E倍数为10.6倍，高于本次收购的9.0倍。

综上所述，昂立教育认为从估值结果来看，本次收购的动态P/E倍数符合市场正常水平。此外，本次收购的背景更多的是从战略协同的角度进行考虑，所以选取以11倍PE为估计依据进行交易。

四

对于上交所提出的，育伦教育未来盈利预测远高于历史业绩的疑问。

昂立教育表示，育伦教育在过去多年里全面充分地准备了相关核心课程内容产品的研发,把各项单元能力整合成了综合对外输出能力,精心打磨市场团队,积极拓展相应市场渠道,综合能力已经积累到了可以走向全国市场的程度。经过多年的铺垫，育伦教育2019年开始进入收获期和高速发展期，预测收益将较2018年有大幅增加。

五

上交所问询函中提出，昂立教育高管林涛曾担任育伦教育全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司法人，公司子公司上海昂立科技教育集团曾是标的公司全资子公司上海昂立爱维利教育科技有限公司的大股东。请昂立教育说明本次收购未被认定为关联交易的原因及合理性，说明是否存在其他潜在交易安排。

昂立教育回复表示，本次收购在上市公司和标的公司原股东陈笠之间展开，由上市公司向自 然人陈笠购买其持有的标的公司51%股权，不属于关联交易，亦不存在其他潜在交易安排。