中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告

上海证券交易所：

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于２０１９年７月３０日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于２０１９年９月３日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔２０１９〕１６１４号文注册同意。

本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０１９年３月５日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０１９年３月２７日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案。其中，《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》中明确：“同意授权董事会并由董事会转授权董事长Ｄｏｎｇｐｉｎｇ Ｌｕｏ（罗东平）在股东大会审议通过的本次发行上市方案下，全权决定和办理本次发行上市的有关事宜”。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

２０１９年７月３０日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第１７次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于２０１９年７月３０日召开２０１９年第１７次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。

２０１９年９月３日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０１９〕１６１４号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

２０１９年３月５日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，同意发行人在本次发行并上市中向保荐机构依法设立的相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等投资者配售股票。２０１９年３月２７日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

二、战略投资者的名单和配售股票数量

根据发行人２０１９年第一届第四次董事会会议决议和发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下。下述２名战略配售对象的合规性详见本专项核查意见第三部分的内容。

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根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量１亿股以下的，战略投资者应不超过１０名的规定，本次发行向２名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

１、中国中金财富证券有限公司跟投规模

中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）将认购２，２５２，８００股；鉴于本次发行规模为４５，０５６，０００股，中金财富本次最终认购发行人的数量占发行人首次公开发行股票数量的５％，但不超过人民币４，０００万元。

２、中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与规模

中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“山石网科专项资产管理计划”或“丰众８号资管计划”）将认购不超过４，５０５，６００股；鉴于本次发行规模为４５，０５６，０００股，参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的１０％。

本次发行向２名战略投资者合计配售６，７５８，４００股股份，不超过本次发行股票数量的１５％，未超过２０％的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第三款的规定。中金财富将认购本次发行规模５％的股票，符合《业务指引》第十八条第（一）项的规定。山石网科专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的１０％，符合《上交所科创板实施办法》第十九条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

１、中国中金财富证券有限公司

（１）基本情况

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（２）控股股东和实际控制人

经核查，中金财富系保荐机构中金公司的全资子公司。截至２０１９年５月３１日，中金公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）直接持有中金公司约４６．１８％的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约０．０２％的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

（３）战略配售资格

中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（４）关联关系

经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中金财富提供的最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，中金财富已出具承诺，中金财富用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

２、中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（１）基本情况

具体名称：中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间：２０１９年８月１６日

募集资金规模：９，９０３万元

管理人：中国国际金融股份有限公司

实际支配主体：中国国际金融股份有限公司；实际支配主体非发行人高级管理人员。

参与人姓名、职务与比例：

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。山石网科专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

（２）设立情况

中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由广发银行股份有限公司担任托管人，中国国际金融股份有限公司作为销售机构及推广机构，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。

截至２０１９年８月１６日止，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币９９，０３０，０００．００元，已于２０１９年８月１６日划入广发银行北京分行月坛支行营业部，户名为“中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的银行托管账户，账号为９５５０８８００４２９３６２１３１７２，有效认购户数３９户，其中机构投资者０户，个人投资者３９户。上述初始销售的有效认购资金及应收利息合计人民币９９，０３７，８７０．６２元，根据每份资产管理计划的面值人民币１．００元共折合为９９，０３７，８７０．６２份资产管理计划份额。

山石网科专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于２０１９年８月２１日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：ＳＧＺ２７９。

（３）实际支配主体

根据中金公司丰众８号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的《资产管理合同》，中金公司作为丰众８号资管计划的管理人享有的权利包括：

①按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划资产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；②按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；④根据《资产管理合同》或其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定，对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的集合计划总金额限制等）进行调整；⑧按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；⑨如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；⑩法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，丰众８号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

（４）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，山石网科专项资产管理计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

（５）参与战略配售的认购资金来源

山石网科专项资产管理计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

（二）认购协议

发行人、保荐机构（主承销商）与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；各方的权利义务等内容。

发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

山石网科专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于２０１９年８月２１日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：ＳＧＺ２７９。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、律师核查意见

综上所述，北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上，保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2019年9月5日