独家:华夏人寿股权风波再起，正大集团接盘方案遭监管“卡壳”

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导读：据叩叩财讯从接近监管层内部人士处获悉，正大集团与华夏人寿的相关股东方的确已经签定了初步股权转让协议，且有关方案也已经在8月底前后上报给了银保监会，但可惜的是，该方案并未获得监管层的首肯，目前整个股权转让事件陷入卡顿状态，被监管层暂时叫停。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿 @北京

从上市公司中天金融曾高调宣布接盘，到传闻中的平安集团私下洽购，再到近期正大集团的入局，近四年时间过去了，谁将入主估值达到1500亿的华夏人寿并成为其新的大股东？这一答案的谜底至今依然难以在短期内揭晓。

即便在过去的8月底，正大集团计划接盘华夏人寿30%左右股份的消息一再被证实，其也被外界视为比中天金融更为合适的入主人选，且还有消息称，华夏人寿内部公司各部门已经在整理相关工作，准备向新股东汇报。但近一个月过去了，正大集团接盘华夏人寿一事却再未听见有任何响动。

日前，据叩叩财讯从接近监管层内部人士处获悉，正大集团与华夏人寿的相关股东方的确已经签定了初步股权转让协议，且有关方案也已经在8月底前后上报给了银保监会，但可惜的是，该方案并未获得监管层的首肯，目前整个股权转让事件陷入卡顿状态，已经被监管层暂时叫停。

“股权转让的事情在监管层审批层面的确出了一些问题，但目前还不是最后结果，华夏人寿的有关股东方和正大集团方面近期在也在积极地和监管层沟通协调。”一位接近于华夏人寿的知情人士也侧面向叩叩财讯证实了有关正大集团接盘华夏人寿一事遇阻的消息。

虽然正大集团接盘之事已经推进到监管层审批层面，且市场上对于中天金融接盘华夏人寿一事也不报希望，但早在三年前便一心想要夺得华夏人寿大股东之位的中天金融依旧倔强地不肯承认其收购生变的事实，至今依然坚持每五个交易日发布一次“继续推进重大资产重组事项进展”的公告。

那么，如果正大集团此次接盘真的最终被监管层否决，中天金融的机会是否又来了？

“如果正大集团的方案都难以通过监管层的法眼，中天金融在短期内更是不可能。”上述接近于华夏人寿的知情人士坦言，除了在监管层审批方面出现了问题外，正大集团的接盘方案应该是目前最能被各方接受的。

1）正大集团接盘生变？

对于此次正大集团接盘华夏人寿并未获得银保监会首肯之因，上述接近监管层内部人士并未直接给出原由，其仅表示对于重大金融资产的股权转让，除了要满足监管层制定的一系列硬性条款外，对于接盘方的接盘动机、股东背景、风险处置能力、运营能力和资本能力等都有综合的考量。

“正大集团曾与该次华夏人寿股权转让方之间暧昧而敏感的关联背景，很可能是此次监管层考虑审批的重点。”9月15日，一位长期跟踪保险行业研究的资深券商分析师向叩叩财讯表示。

公开资料显示，正大集团为泰籍华人实业家谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国曼谷创办，在中国以外称作卜蜂集团(Charoen Pokphand Group)，至今已有近百年历史。从其业务范围看，正大集团是一家以农牧食品、商业零售、电信三大事业为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等10多个行业领域的多元化跨国集团公司。

正大集团不仅也是改革开放以来第一家在华投资的外商企业，40年来，正大集团不断加大在华投资力度，尤其是近年来，除了在饲料、食品、医药行业与国内联系紧密外，在许多重大金融资本运作中，正大集团的身影也不时乍现其中。

迄今为止，正大集团在国内资本市场最为轰动的一次露面是7年前溢价接盘中国平安股权一事，也正是这一桩高达727亿港币的交易，令外界对正大集团这家泰国企业雄厚的资本运作实力惊叹不已。

通过上述交易，正大集团持有中国平安15.57%的股份，成为单一第一大股东。

但也同样因为这桩交易，正大集团曾备受市场争议，其中主要涉及的便是其收购中国平安股权的真正资金来源。

2012年底，正在中国平安股权转让如火如荼之时，国内知名财经媒体财新杂志的前身——《新世纪》周刊曾发文称，为正大集团提供该笔天价交易部分资金的则是当年国内某最为知名的金融控股财团，并怀疑中国平安管理层也为之提供了资金腾挪。

虽然其后包括正大集团、中国平安及该金控财团纷纷发布声明澄清，称有关资金来源合规合法，但该知名金融财团与正大集团之间的关系却被市场天然联想且至今成谜。

巧合的是，该知名金融财团恰是华夏人寿的实际控制人，也是此次华夏人寿有关股权的转让者。

“正大集团目前已经是国内最大的保险集团——中国平安的第一大股东，如果其此次又顺利拿下华夏人寿第一大股东之位，虽然严格意义上并不违背监管层对于保险公司股东‘一参一控’的要求，因为其虽然皆为第一大股东，但未实质达到控股，不过一家外资民营企业同时成为国内两家大型保险公司的第一大股东，这对监管层审批而言还尚无先例。”上述资深分析师坦言。

2018年4月27日央行、银保监会、证监会联合印发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中对于投资金融机构的资金来源做出严格限定，要求非金融企业投资金融机构应当以自有资金出资，且资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本。穿透识别实际控制人和最终受益人，禁止以代持、违规关联等方式持有金融机构股权。

自有资金，是与“借入资金”相对应的，是企业为进行生产经营活动所经常持有、能自行支配而不需偿还的资金。

这也就意味着，在“自有资金”的概念下，几年前在国内众多金融牌照并购案中曾发生过的的资金拆借、杠杆收购等手法都将被视为不符合规定。监管层也要求彻查穿透所有资金嵌套与底层持股。

2）倔强的中天金融

近三年过去了，虽然已经复牌近一年，当年为装入华夏人寿而置换出去的房地产业务也被重新回购，但中天金融至今也不愿意承认竞购华夏人寿的失败。

据叩叩财讯获悉， 影响到中天金融并购华夏人寿进程的最大因素也在于其用于收购的“自有资金”来源的质疑。

在2018年年底，正在中天金融收购华夏人寿股权的关键期，“明天系”内部爆出一份举报信，称中天金融实际控制人罗玉平准备用来收购华夏人寿股权的资金大部分来自于“明天系”内部的一位元老在其内部所做的资金腾挪。

上述举报信称，这位“明天系”内鬼试图通过多种方式，计划为罗玉平和中天金融通过数种方式输送高达共计200余亿的资金。

随着该位名为程东胜的“明天系”元老级人物因上述资金腾挪被内部举报，东窗事发后，引发“明天系”当权者的震怒，而程东胜也被“明天系”内部停职。这笔款项的后一部分——约140亿——原本计划包装成第三方股权投资的方式注入中天金融的资金，也被“明天系”紧急叫停而拦截下来，也由此拉开了此次华夏人寿交易的大变局。

“目前外界对中天金融继续收购华夏人寿股权一事基本不报有希望，更值得关注的是，此前中天金融为收购有关股权曾支付给华夏人寿有关股权转让方巨额定金的归属。”上述资深分析师表示。

中天金融有关公告显示，2017年12月28日，中天金融曾向华夏人寿该次股权转让方——同属于“明天系”旗下的北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司支付70亿定金，这一数字，相当于中天金融5年的净利润总和——据中天金融2018年年报显示，其当年净利润仅为14.7亿元。

中天金融该次收购华夏人寿有关资产的有关合约显示，“如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。”

显然，如果是因中天金融自身拿不出符合监管层规定的足够的资金，其在2017年底向华夏人寿股权转让方支付的70亿定金将无法收回。

在近期中天金融依旧坚持例行每5个交易日发布的“继续推进重大资产重组事项的进展公告中”，“定金损失风险”已经位列重大风险提示的首位。

“无论从什么层面出发，中天金融在短期内不会承认收购华夏人寿失败的，还会坚称继续推进重组。”早在2019年1月初，中天金融复牌时，一位接近于中天金融的有关人士便强调称。

如今又一年时间即将过去，中天金融依旧还在等待连自己都不相信的奇迹。

（完）