古鳌科技拟溢价4.5倍收购翔晟信息 标的经营现金流降近五成

●长江商报记者 徐佳

已连续四年净利下降，古鳌科技（300551.SZ）或将与电子签章行业新三板公司江苏翔晟信息技术股份有限公司（836874.OZ，以下简称“翔晟信息”）联姻，以此提振盈利能力。

重组预案显示，古鳌科技拟作价不超4.16亿元，以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购翔晟信息100%股权，同时募集配套资金。

长江商报记者注意到，2016年在新三板挂牌的翔晟信息近年来业绩增长迅速。去年翔晟信息实现营业收入和净利润分别为6920.32万、1809.53万，相较于2013年时分别增长5.06倍、21.77倍。

今年上半年，翔晟信息实现营业收入3751.69万，同比增长29.8%；净利润827.26万，同比增长27.98%，但其经营性现金流量净额仅为为226.74万元，同比减少49.38%。

而以翔晟信息今年上半年末净资产6420.42万元计算，本次交易中翔晟信息100%股权最高作价4.16亿元，溢价高达4.5倍。

拟不超4.16亿收购翔晟信息

近日，古鳌科技披露重组预案。上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买杨子晋等45名交易对方合计持有的翔晟信息100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易完成后，翔晟信息将成为上市公司的全资子公司。

截至预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。双方初步约定翔晟信息100%股权拟交易作价不超过4.16亿元。其中，上市公司拟以股份方式支付2.286亿元对价，以可转债方式支付0.21亿元对价，以现金支付1.664亿元对价。

长江商报记者注意到，这也是古鳌科技自2016年10月在创业板上市后，首次实施重大资产重组。

根据翔晟信息及古鳌科技2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，本次交易金额上限4.16亿元分别占古鳌科技去年末资产总额和资产净额的53.95%、78.08%，同时标的去年营收占上市公司的26.34%，因此本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

据了解，翔晟信息成立于2009年，2016年4月在新三板挂牌上市。自2009年进入电子签章行业以来，翔晟信息主要服务于电子招投标系统，是第一批参与电子招投标系统建设的电子签章提供商之一，其主要客户是政务领域的电子招投标客户。

而古鳌科技是一家以点钞系列、清分系列、自助设备系列及其他金融设备产业为核心，融合设备的自主研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业。

古鳌科技认为，古鳌科技将利用翔晟信息在信息安全产业方面的技术及经验优势，与公司智能自助设备产品等业务相嫁接，进一步提升公司产品的信息安全性。此外，古鳌科技还将发挥翔晟信息在电子招投标等电子政务领域的行业优势，协助公司进一步拓展非银行类客户。同时，翔晟信息也将可以充分运用古鳌科技在银行业客户的客户体系和渠道资源，并结合自身优势，拓展金融行业领域相关业务，实现协同发展。

标的净利润五年增21.77倍

长江商报记者注意到，挂牌新三板期间，翔晟信息盈利能力提升迅速。

同花顺数据显示，2013年至2018年，翔晟信息分别实现营业收入1141.5万元、1264.52万元、2006.1万元、3379.53万元、4411.77万元、6920.32万元，净利润分别为79.45万元、125.93万元、458.38万元、761.26万元、1275.88万元、1809.53万元，期间整体增速分别达到5.06倍、21.77倍。

而今年上半年，翔晟信息实现营业收入3751.69万元，同比增长29.8%；净利润827.26万元，同比增长27.98%；扣非后净利润711.97万元，同比增长17.78%。

但需要注意的是，翔晟信息中报显示，今年上半年其经营现金流量净额为226.74万元，同比减少49.38%，与净利润增速相背离。

翔晟信息称，主要系因业务规模扩大，导致本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长35.28%；员工人数增加及工资上涨，导致本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长28.63%，上述因素导致本期经营活动现金流出较上年同期增长24.42%，大于经营活动现金流入的变化幅度。

不仅如此，长江商报记者还注意到，截至今年上半年末，翔晟信息应收账款为1528.18万元，较上年末的471.53万元增长2.24倍，占期末标的流动资产的比例达到36.8%。而报告期内翔晟信息应收账款周转率则由上年同期的10.27下降至3.55，反应标的营运能力有所下降。

截至今年上半年末，翔晟信息资产总额6796.18万元，负债总额375.77万元，所有者权益6420.42万元。

尽管标的公司负债率仅为5.53%，但本次交易中标的公司100%股权交易上限金额4.16亿元，相较于其净资产增值约3.5亿元，增值率高达448%。

在此情况下，交易对手方作出业绩承诺，翔晟信息2019年至2021年扣除非经常性损益后归母净利润累计不低于1.01亿元，相当于平均每年的扣非净利润在3367万元左右。

上半年净利润仍亏损417万

此次重组成功与否，对于古鳌科技盈利水平的提升至关重要。

长江商报记者注意到，早在上市前一年，古鳌科技就已陷入营收净利双降的局面，且在其上市后也未能得到好转。

2015年至2018年，古鳌科技分别实现营业收入2.58亿元、2.63亿元、2.39亿元、2.63亿元，同比增长-21.27%、1.94%、-9.19%、10.1%；净利润分别为5070.3万元、3801.49万元、1491.47万元、1265.43万元，同比减少9.28%、25.02%、60.77%、15.16%，连续四年下降；扣非后净利润分别为4000.79万元、3371.04万元、242.89万元、982.7万元，同比增长-22.72%、-15.74%、-92.79%、304.59%。

其中，去年古鳌科技在主业利润有所回暖，但当期公司计提坏账准备及存货跌价准备在内的资产减值金额共计825.38万元，占当期利润总额的49.4%，在一定程度上导致公司当期净利润继续出现回落。

今年上半年，古鳌科技实现营业收入9394.49万元，同比增长81.25%；净利润-417.58万元，同比增长78.55%；扣非后净利润-538.87万元，同比增长69.92%。

古鳌科技称主要受金标政策全面执行影响，公司大客户包括各国有及股份制商业银行陆续启动金标机采购工作，公司上半年发货量及在手订单增长，导致报告期公司销售额大幅增加。

但与此同时，受当年销售收入增长及对下半年合理销售预期公司合理备货，采购支付的现金较多于去年，报告期内古鳌科技经营活动产生的现金流量净额为-1.06亿元，较上年同期的-6204.45万元减少71.01%，净流出幅度进一步扩大。

此外，主要受报告期公司根据坏账政策对单项计提坏账准备的应收账款增加计提坏账准备金350万，同时上年同期公司收到集中销售某银行长账龄质保金到期，款项收回相应冲回原计提的坏账准备金综合导致，报告期内古鳌科技计提资产减值金额632.4万元，同比增长17.25倍。

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