为什么乔布斯被赶出苹果，王志东被赶出新浪，马云却把握控制权？

1985年，苹果创始人乔布斯被赶出公司；2001年，新浪创始人王志东被赶出新浪；2017年，Uber创始人卡兰尼克也被赶出了公司。

天啊，创始人居然也能被赶走？为什么啊？

公司治理的所有权力，最终都来自股权。

股权，又分为投票权，和收益权。投票权就是我要说了算；收益权就是赚钱带我分。默认情况下，投票权和收益权，都均匀地分布在所有股票上。这就是同股同权。

因此，你融资时出让的股份越多，你出让的投票权就越多。这些投票权加在一起，可能最后就把你投出了公司。企业股权非常重要，它是了企业未来发展的压舱石，治理结构设计得好就会使得企业发展得很好，如果设计得不好，企业就会走下坡路。

真功夫是蔡达标和潘宇海两家各占50%的股权，企业初期厨师起到关键作用，潘宇海作为大厨，成为企业主导人。

后来他研发了电脑控制蒸煮的设备后，实现了标准化。

后期企业扩张主要是蔡达标主导，其成为企业主导人。后来两大股东对企业后续发展、控制权等问题发生分歧，企业陷入严重的内耗，最后出现蔡达标挪用企业资金被判入狱，企业元气大伤，企业扩张、上市等全部搁置下来。

而这一切都是因为创业伊始，股权架构不合理导致的。

再看另外一个案例。

1994年，4个年轻人开了一家火锅店，各占25%的股权，后来4个年轻人结成2对夫妻，每家各占50%，这就是后来的海底捞。

随着企业的发展，海底捞董事长张勇其他3个股东跟不上企业发展，让他们离开企业，只做股东。这样张勇成为海底捞实际控制人。后来又以原始出资价，将施永宏夫妇18%股权收购下来，使股权达到68%，超过绝对控制线。

绝对控制权意味着巨大的责任，不会出现企业内部纠纷，海底捞正是在张勇的带领下飞速发展，取得骄人的成绩。

那怎么办呢？

把投票权从股权中提取出来、集中起来。钱我带你分，但是怎么干，必须听我的。这就是“公司控制权”。

概念：公司控制权

2014年，阿里在美国上市。

上市前，马云持股8.9%。根据“九条生命线”，这个股份，连临时股东大会都召集不了，更别说“绝对控制权”了。那马云就不担心像乔布斯一样，某天被赶出阿里吗？

他当然怕。

所以，马云发明了一套“把投票权从股权中提取出来、集中起来”，牢牢掌握公司控制权的方法：阿里合伙人制度。

管理公司的，是CEO。

任命CEO的，是董事会。所以，控制董事会是控制公司的关键。怎么控制董事会？11席董事占6席，过半。怎么才能确保过半？

董事会，必须由年度股东大会超过半数表决权同意，才能选出来。那怎么办？

马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议，“阿里合伙人”提名的董事，软银和雅虎都要同意。这四方持有的股份达到69.5%，远超半数，所以阿里合伙人推举的候选人成为董事，毫无悬念。

但是，阿里合伙人可以推举几个董事呢？

可以推举多数，11个董事中至少6个。

凭什么啊？

你个小股东凭什么推举大多数董事呢？因为写进了公司章程。那我提议股东大会，修改这条章程可以吗？可以，但是你要获得95%以上的表决权同意。而马云持股8.9%。也就是说，你是改不了的。

啊？不是说2/3就有绝对控制权吗？为什么要95%？

因为阿里上市主体注册在开曼，开曼的《公司法》没有2/3之说。你可以对具体事项约定投票比率。阿里约定了95%。

那这个“阿里合伙人”是什么鬼？我离间这个组织，夺取控制权呢？

阿里有30名左右合伙人。

这些合伙人会添加，会退休，但是马云和蔡崇信是“永久合伙人”。

马云通过控制合伙人，从而控制董事会，从而控制管理层的方法，最终牢牢把握了“公司控制权”，用后来降到7.8%的股份，绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。

天啊，环环相扣，太精妙了。

运用：

你可以用四种方法，掌握公司的控制权。

第一， 投票权委托。

京东上市前，刘强东只持股20%，但却有50%的投票权。哪里来的？刘强东对京东后来的投资人都有要求：想投资我？可以。请先把“投票委托权协议”签好。以后，你们的票，我帮你们投。

这就是投票委托权，意思就是：你们只管分钱，但别说话。

第二， 一致行动人协议。

来来来，我们签份协议。投票权，你们都留着。有问题我们民主讨论。如果你们说得有道理，我会听你们的。但如果我有自己的考虑，你们必须听我的。

这就是一致行动人协议。他比投票权委托民主，但也有绝对控制权。

第三， 持股平台。

在包括中国在内的多国法律，有种特殊的企业形态，叫“有限合伙”。这种公司从法律结构上，就是投票权，和收益权分离的。普通合伙人（GP），拥有100%的投票权，但只有少部分收益权；有限合伙人（LP），拥有绝大部分收益权，但几乎没有投票权。

所以，很多公司选择把合伙人，尤其是员工股权激励的股份，作为LP，放在“有限合伙”企业这个“持股平台”里，自己作为GP，行使绝对的投票权。

第四， AB股制度。

A 股，1股1票；B 股，1股10票。合伙人、投资人、员工拿A股，创始人拿 B股。这就是AB股制度。

前段时间，参与过朋友公司上市的一些工作，对创始人掌握公司控制权的方法有一点了解，比如：第一、创始人的否决权。

这是一种消极防御性的策略，当创始人的股权低于50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。

这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。

这样的话，虽然创始人的股权低于50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，有一个防御性的作用。

第二、定向增发。

“定向增发”是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。

而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。

第三、资产重组。

“资产重组”是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权，

举例来说，当大股东在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组，可以对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，

由于大股东本身持有A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么大股东便增强了对A公司的控制权。

想起爱马仕当年如何抵挡门口的野蛮人LV的例子，面对LV的恶意收购，爱马仕紧锣密鼓地重新设计公司所有权架构，以此来对抗外来者的恶意收购，保护家族对企业的所有权和控制权。

爱马仕成立了一家控股公司，保证在以后的 20 年爱马仕家族成员手中 51%的公司股份不会被转移。

这家公司会保留对爱马仕股份的“优先购买权”。而且，这个规则会限制爱马仕董事会和最高管理层任命董事的投票权。

法国证券监管机构金也批准这一所有权结构改变，52 名爱马仕家族成员可以直接控制爱马仕50.2%的股份以及相应的投票权，不需要再启动公开招标。

还比如金字塔式控股结构。公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。

在这种方式公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。

还有交叉持股。

两个公司直接或者变相直接相互持有对方股权，继而相互成为对方股东的情形。

交叉持股之后，由于相互之间形成一种联盟关系，在面对外部收购的时候，被收购方可通过交叉持股方式中表决权传导机制让联盟一方拒绝以收购方价格抛售，形成事实上的“白衣骑士”。

另外，当企业集团子公司进行交叉持股行为时，即使参与交叉持股的各个企业所持有的特定公司股份仅属少数，但集团整体所持该特定公司股份却已可能使其经营控制权屹立不倒。

没有放之四海而皆准的模式，根据不同的公司、不同的目标、不同的阶段灵活的采用最适合自己的形式才是王道