喜临门存业绩“洗大澡”嫌疑 高溢价收购后遗症显现

红刊财经 范江河

2015年喜临门高溢价跨界并购影视公司晟喜华视，如今晟喜华视却深陷业绩泥潭，巨额商誉减值严重拖累喜临门，令其“喜”难再临门。

2015年，A股曾掀起一股影视公司并购潮，许多主业与此无关的公司参与其中，高溢价收购层出不穷。其中主营家具产品的喜临门就以7.20亿元，溢价超10倍收购晟喜华视进入影视行业。

然而，随着被称为“影视寒冬”的2018年的到来，晟喜华视营收大幅下滑，曾经高溢价带来的是喜临门2.89亿元的商誉减值。对于刚完成业绩承诺就出现业绩“变脸”的晟喜华视来说，如果其未来经营情况不能改善，尚存3.46亿元商誉也面临减值的可能，恐将对喜临门未来业绩继续造成不利影响。

业绩“洗大澡”嫌疑

喜临门的主要产品是高品质软体家具，包括床垫、床、沙发及其他配套家具产品，其全资子公司晟喜华视还涉及电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。近年来，喜临门一直保持“高歌猛进”的势头，2014~2018年间，其营业总收入分别为12.91亿元、16.87亿元、22.17亿元、31.87亿元、42.11亿元，年化复合增长率34.39%。奇怪的是，2018年，其营业收入在同比大增32.11%的情况下，归母净利润却出现了4.38亿元的亏损，同比大幅下降254.54%。根据相关公告，喜临门在2018年前三季度仍实现归母净利润1.59亿元，到了第四季度归母净利润就突然出现5.98亿元的亏损，这显得很奇怪。

对于喜临门在2018年出现巨额亏损的原因，其在年报中表示，公司影视业务深受电视剧市场调整和政策变化的影响，经营业绩未达预期，需对既有商誉进行计提减值准备，最终本报告期形成较大亏损。然而，《红周刊》记者在查阅其年报及问询函回复内容后发现，其所给出的解释信息并不能令人信服。

喜临门2018年计提了高达3.45亿元的资产减值损失，其中包括旗下公司晟喜华视商誉减值损失2.89亿元，坏账损失5564.70万元，存货跌价损失58.76万元。正是这些减值损失，成为其亏损的重要原因。

据沪深交易所的要求，上市公司需在年报、中报、季度报告等财务报告中均对商誉减值信息进行披露，并提前揭露风险。根据公开资料，喜临门并未披露其子公司晟喜华视2018年第三季度业绩情况，而其年报中就大幅计提商誉减值，那么其第三季度业绩情况又如何呢？如果晟喜华视在2018年第三季度就已出现亏损，则应当向投资者提前披露商誉减值的风险。如果第三季度没有出现亏损，那么第四季度又为何会突然大幅亏损呢？对此，公司有必要做出进一步的解释说明。

2018年，喜临门除计提商誉减值准备导致亏损增加2.89亿元外，其影视业务出现亏损5035.34万元，其主营的家具业务也出现亏损9941.17万元。喜临门对此解释说，“家具业务第四季度品牌推广、渠道建设投入较大，但销售未达预期，导致家具业务第四季度亏损。”

根据公司财报，2018年喜临门销售费用为9.42亿元，同比大幅增长103.51%，远超营业收入32.11%的同比增速。其中销售渠道费用由2017年0.31亿元升至2018年1.31亿元，同比增幅超过300%。对于销售渠道费用的增加，喜临门在上交所问询函的回复中解释为“落实公司2018年品牌和渠道建设的整体规划”。根据公告中明细内容，其中来自于新开门店的装修费、房租费等渠道建设相关费用约4950万元，引入优质龙头加盟商的补贴费用约2260万元，确认计入销售费用的原装修费未摊销余额约980万元，原投入的装修费等渠道建设支出未摊销余额及发生的预交房租及押金损失在2018年度一次确认计入销售费用约500万元，合计约0.87亿元，与当年销售费用1.31亿元仍有约0.44亿元差额，公司却未做进一步解释。

此外，广告及业务宣传费则由2017年0.99亿元升至2018年2.88亿元，同比增幅高达190.90%。对此喜临门在回复问询函公告中解释为“新增了中央电视台和高铁等媒体的广告投放支出”。根据公告，喜临门于2017年9月22日与北京财富传媒文化发展有限公司签约，由其为公司提供高铁媒体广告发布服务，合同总额为3500万元，约定于2017年10月1日前一次付清。喜临门已按约付款，却将该笔支出计入2018年度广告及业务宣传费用。该广告的发布期间为2017年10月15日至2018年10月15日，仅将该费用计入2018年广告费用，似有跨期确认销售费用的嫌疑。

通过一次性大额计提商誉减值和确认销售费用，喜临门有业绩“洗大澡”的嫌疑。

承诺期罢 业绩就“变脸”

2015年，喜临门通过跨界并购进入影视行业，而其当时以较高溢价收购标的公司的合理性依然存疑。

2015年2月，喜临门发布《重大资产购买报告书》，将以支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的浙江绿城文化传媒有限公司（后更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司）100%的股权，交易价格为7.20亿元。彼时晟喜华视的净资产仅为5635亿元，该笔交易溢价逾10倍，确认商誉金额高达6.34亿元。

而在数月之前，浙江绿城文化传媒有限公司就曾发生数次股权转让。据《重大资产购买报告书》（草案）介绍，上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平与周伟成系多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。

宋卫平于2014年9月及2014年11月将其持有的绿城传媒46.7%、20.00%的股权转让给周伟成，价格分别为2100万元、960万元；周伯成于2014年9月将其持有的绿城传媒29.03%股权转让给周伟成、4.30%股权转让给兰江，交易价格分别为1,306.47万元、193.53万元。通过以上交易计算，当时绿城文化传媒估值区间为4500万元～4800万元。

然而，时间仅相隔3个月，到了喜临门收购时，绿城传媒的估值就突然出现了大幅增长的情况。根据评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，绿城传媒100%股权收益法的评估结果为7.20亿元，相比此前估值高出至少6.72亿元。

两次交易时隔仅3个月，为何估值差异却如此巨大呢？对此喜临门并未给出合理解释，仅以“业绩承诺”等理由简单说明。

据2015年4月21日，喜临门《重大资产购买报告书》（草案）介绍，“交易双方此前并无接触，亦无任何关系，是市场化原则下进行的公平交易”，“周伟成、兰江承诺绿城传媒2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6850万元、9200万元、12000万元，承诺业绩较高，如无法实现则周伟成、兰江需承担严厉的业绩对赌责任，同比返还本次重组股权转让所得。且利润补偿期限届满时，上市公司还将对绿城传媒股权进行减值测试，如绿城传媒发生减值则周伟成、兰江需承担减值测试补偿责任。”

从承诺期业绩的完成情况看，晟喜华视近乎“完美”的达成业绩目标。2015年、2016年、2017年，晟喜华视分别实现扣除非经常性损益后净利润7007.46万元、8432.38万元、12285.19万元。可见，除2016年未达业绩目标外，2015年与2017年均刚刚超过业绩承诺的“及格线”，分别超过157.46万元和285.19万元，超出部分占比分别为2.30%和2.38%，总完成率达98.84%。

而晟喜华视与喜临门的“蜜月期”不过三年。承诺期刚过，其业绩随即“变脸”。根据相关公告，2015~2017年，晟喜华视分别实现营收2.40亿元、2.83亿元、3.73亿元，2018年则骤降至0.74亿元，净利润方面，2018年晟喜华视更是出现0.39亿元的亏损，这难道真是巧合吗？

《红周刊》记者翻阅喜临门财报后发现，晟喜华视2018年收入呈现“断崖式”下跌，恐怕与其电视剧作品匮乏有很大关系。据喜临门2017年年报介绍，晟喜华视当年共有9部上星剧在15家省级卫视台播出，如《凡人的品格》、《天下粮田》、《路从今夜白》等，总共播出498集，较2016年增加37.57%。奇怪的是，在2018年年报中，其却并未提及任何电视剧作品。在回复交易所的问询公告中，喜临门表示：“原预计在2018年发行的《觉醒者》和部分拟二次发行的剧集未能按计划在相应卫视台播出”。为何公司年报对晟喜华视的作品产出情况“遮遮掩掩”，晟喜华视的经营情况到底如何，公司有必要做出进一步解释。

此外，记者注意到，一些与晟喜华视有合作关系的公司，目前也陷入困境，甚至与晟喜华视“对簿公堂”，这似乎是晟喜华视2018年收入大幅缩水的原因之一。

据2018年年报中其他对投资者决策有影响的重要交易和事项一栏显示，晟喜华视尚有数项已决和未决诉讼案件，其中不乏曾经与晟喜华视有商演及播映合作的公司。如2015年，晟喜华视公司与霍尔果斯骄阳文化传播有限公司签订《刀光枪影》、《昙花梦》播映权转让合同，截至2018年末尚有1203万元未收回，公司已向霍尔果斯市人民法院提起诉讼；2016年晟喜华视公司与安徽广播电视台签订《骡子和金子》播映权转让合同，截至2018年末尚有1395.31万元未收回等。上述与客户之间的案件纠纷不仅增加了晟喜华视应收账款坏账计提的风险，也可能让其未来业务开展增加了难度。

截至2018年12月31日，喜临门尚有商誉余额5.41亿元，占其净资产比例达23.68%，其中晟喜华视公司3.46亿元，嘉兴米兰公司1.95亿元。如果未来该公司影视业务不能有所改善，则其仍有商誉持续减值的风险，这或将对喜临门未来业绩继续产生不利影响。

（本文曾刊发于9月7日的《红周刊》）