首现企业注册被证监会拒绝后,又首现企业发行申请遭上交所拒绝

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  9月5日晚间,上交所发布科创板上市委第21次审议会议结果,同意杰普特科创板首次公开发行上市,不同意国科环宇科创板首次公开发行上市。

  至此,国科环宇成为第一家在发行上市审核阶段被科创板上市委否决的企业。而上周恒安嘉新则是成为第一家在证监会注册阶段被拒绝的企业。

  市场人士分析,科创板试点注册制,一直秉持着以信息披露为核心的原则,科创板审核也一直保持着“锐度”,在必要情形下,上市委主动行使否决权,是对科创板质量的负责,也是对资本市场改革事业的负责。科创板试点注册制并不是完全不审,审核就会有通过或者不通过。在此基础上,出现“终止审核”是把好市场“入口关”的客观要求。

  致力航天关键电子系统解决方案

  国科环宇是中科院旗下航天关键电子系统解决方案提供商,在载人航天、北斗卫星导航系统以及商用卫星领域具有较强竞争力。根据公司招股书披露,重大专项承研是国科环宇的主要业务模式。流程上,主要基于国家有关部门的计划安排,由国科环宇的关联方单位D(根据信息披露豁免规则,发行人未披露其名称)分解、下发任务。而研制经费则通过有关部门、单位A(豁免未披露,同上)逐级拨付,未签署相关合同。

  据统计,国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费,该项业务收入占其最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

  与此同时,国科环宇与上述两家关联方单位A、单位D,也有较大规模的关联交易。近三个会计年度里,与单位A的关联销售金额分别为4217万元、3249万元、6052万元,占销售收入的比例分别为67%、26%、32%。

  三大问题引上交所关注

  上交所官网信息显示,国科环宇科创板发行上市申请4月12日被受理,上会前已经历三轮审核问询。

  上交所关注了公司直接面向市场独立持续经营的能力。因为国科环宇的主要业务模式之一是重大专项承研且业务收入占比不小。所以上交所要求国科环宇披露,这类业务模式是否具备市场化运作机制、是否要依法履行相关招投标程序、是否存在法律风险、是否影响发行人的持续经营能力,是否独立参与评估和资格审查、是否独立报价等。

  同时,上交所也关注了国科环宇和单位A、单位D关联交易的公允性。要求公司说明关联交易价格的公允性。对于与单位A之间既有销售又有采购的关联交易,还直接发问公司是否存在单位A承接、再将部分任务拆解给公司完成的情况。

  此外,上市委审议中还关注到了国科环宇会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。国科环宇2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元,与4月申报科创板的母公司财务报告中净利润相差995.91万元。国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不准确,导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。而两次申报时间上仅相差一个月,且由同一家审计机构出具审计报告。

  经审议,科创板上市委认为,国科环宇关联交易占比较高,业务开展对关联方存在较大依赖,无法说明关联交易价格公允性,重大专项承研业务模式非市场化取得,收入来源于拨付经费,不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;同时国科环宇首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式,对关联方的披露存在遗漏,未充分披露投资者对国科环宇作出价值判断和投资决策所必须的信息。加上2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异,反映国科环宇存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

  因此,国科环宇的发行申请最终遭到了上交所的拒绝。成为第一家在科创板发行上市审核阶段被否决的企业。

  上交所:以信息披露为核心,把好市场“入口关”

  上交所在答记者问中表示,国科环宇在科创板发行上市应符合的发行条件,包括业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行,需结合国科环宇通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核,是根据国科环宇在招股说明书和审核问询回复中披露的情况,对国科环宇的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

  上交所还表示,国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后,主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论是审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

  上交所将继续沿着市场化和法治化方向,坚守科创板定位,落实好以信息披露为核心,落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时,充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用,把好市场“入口关”,这是注册制下,上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

  部分内容整合自第一财经

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