借商誉减值为业绩“洗大澡”？LED上市公司埋下业绩“地雷”？

近期，鸿利智汇可谓一波未平一波又起。在“总经理暴力抢夺公章”事件后，鸿利智汇又因大幅计提商誉减值导致上半年业绩预亏高达7.6亿元，陷入“借商誉减值为业绩‘洗大澡’”的嫌疑。

事实上，近年来不少上市公司出现业绩亏损时，都会提及“大幅商誉减值”这一项原因，LED行业同样不例外。那么，商誉计提减值指的是什么？商誉减值会对上市公司产生什么影响？为什么商誉会造成巨额亏损？……数不清的疑问，本期关注！

LED上市公司的“商誉”从何而来？

今年上半年，鸿利智汇业绩预亏高达7.6亿元，其中多个参股公司业绩下滑，同时伴随大额计提商誉减值，最高者达7.18亿元。业绩的巨变引起深交所发函关注，要求鸿利智汇针对大额商誉减值及P2P平台关门等事件作出相关说明。

随后，鸿利智汇于7月底回复了深交所关注函，但短短半年时间，鸿利智汇对于行业判断、利润预期却天差地别，导致2019年上半年末和2018年商誉减值测试的的关键参数和关键假设差异非常之大。业内分析人士认为，目前其仍旧难以摆脱借商誉减值为业绩“洗大澡”之嫌。

鸿利智汇业绩的“变脸”，让不少上市公司经常提及的“计提大额商誉减值”引起关注。事实上，鸿利智汇在2019半年报预告中所透露的“将对多家参股公司计提不同幅度的商誉减值”，在LED上市公司近几年的年报中并不罕见。

以2018年年度报告为例，据不完全统计，有鸿利智汇、聚飞光电、万润科技、雪莱特、雷曼股份、飞乐音响、远方信息等十数家LED上市公司在说明业绩下滑或亏损时，分别计提了不同额度的商誉减值。例如，2018年，鸿利智汇对子公司谊善车灯、金材五金共计提2.09亿元商誉减值；雪莱特对子公司富顺光电、益科光电等共计提3.15亿元商誉减值；飞乐音响对子公司申安集团、喜万年集团共计提15.76亿元商誉减值；等等。

这不禁让人产生疑问：为何商誉减值会对LED上市公司造成巨额亏损？亏损以后又会怎么样？

首先，我们需要先了解一下什么是商誉。从书面定义上看，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

通俗地讲，商誉是一种无形资产，它几乎只会在“发生并购的时候”出现，也就是“并购溢价”，基本上可以理解为“并购方甲的并购出价A—被并购方乙的净资产B”。 比如乙公司拥有500万元资产，假设负债100万元，那么净资产为400万元。而甲公司看重乙公司发展的一些价值，决定以750万元的价格并购乙公司，那么扣除乙公司400万元净资产，多余的350万元便形成了商誉。

“商誉计提减值”是如何发生的？

那么，商誉计提减值指的又是什么？上市公司什么情况下需要计提商誉减值呢？前面我们已经提到，商誉大部分是上市公司在并购非上市公司中形成的，前几年的股市非常活跃，不少上市公司都通过大量的外延并购来做大业绩。并购时，双方会签订业绩承诺协议，业绩承诺协议可用来预估被并购公司的盈利能力。

因此，如果被并购公司的业绩承诺不能达标，那么并购方将会面临相应的“商誉减值”风险。据专业资产评估人士指出，企业每年都会由会计师事务所进行商誉减值测试，当判断企业未来产生的现金流现值（即目前估值）低于并购价格时，此时该企业需要商誉减值。但实际上，这样的界定标准是模糊的，因为预测企业未来现金流量的主观性太强，可调整之处非常多。例如，预测企业收入的增长率为4%或5%，仅1%的差距就可能产生几个亿的区别。

这就意味着，上市公司能否计提商誉减值，其可调节性非常大。只要不是特别离谱，一般都在可调节范围之内，即“可减值，也可不减值”。前面所提到的“业绩承诺不达标”这一情况，较为容易影响企业作出商誉减值的决策。

众所周知，一般业绩承诺周期都是3—4年，如果被并购企业第二年没达到业绩承诺，通常不进行商誉减值。但如果到第三年、第四年，连续实现不了承诺业绩的话，这个时候就需要计提商誉减值了。

这里需要特别注意的是，第二年不达业绩承诺的情况下，需要计提减值吗？答案是可计提也可不计提。这就说明了一点，何时计提商誉减值以及计提多少，上市公司拥有相当大的裁量权。

以鸿利智汇为例。据鸿利智汇披露的数据显示，其子公司速易网络在2016年—2018年均完美实现了业绩承诺，金材五金2018年只完成了业绩承诺的91.06%，但鸿利智汇却表示“金材公司承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润总和。”

随后，就在2018年业绩对赌刚结束时，鸿利智汇就“计划”让两家公司的业绩在即将披露的2019年半年报中“变脸”。借此机会，鸿利智汇甚至还计划在中报全额计提速易网络的商誉。同样地，金材五金2018年虽然业绩承诺未实现，但利润仍然增长了8.84%，但鸿利智汇却在2019年半年报预告中对其计提了1.04亿元的巨大金额。

显然，鸿利智汇这两笔商誉计提的合理性是值得商榷的。毕竟从其披露的数据来看，两家子公司并未到巨额亏损、入不敷出的地步，这就说明了上市公司对计提商誉减值有很大的裁量权，但也容易引起质疑。

商誉减值对LED上市公司有何影响？

需要注意的是，商誉的计提减值是直接影响企业利润表的。当企业判断并购对象未来的可持续盈利能力下降时，需要做商誉减值，商誉减值一方面是财务报表上的变化，另一方面也是企业“可持续盈利能力”下降的信号。事实上，商誉面临着永无止境的减值压力，即使并购对象超预期完成业绩，即使实现的业绩已经远超商誉本身，商誉依然放在那里，未来依旧有减值压力。

商誉的减值，虽然是当期计提计入当期利润，但同时也是以前资产性变动的一个累积体现。比如说，某家企业营收5亿，成本3亿，但却亏损了10亿。上市公司也是这个道理，有些上市公司在早几年的时候拼命“买买买”，搞出了不少商誉，只要一减值就能亏损出一个相当夸张的数字。

据悉，2018年以来，上市公司开始密集性地计提商誉减值，LED上市公司当然也不在少数。相关行业人士分析，2015年前后有很多并购案例，业绩承诺在2018年集中到期，由于经济下行等因素影响，很多上市公司或多或少有点撑不下去了，就开始计提减值。这其实就是，上市公司并购后遗症集中爆发了。

但事实却是，大幅计提商誉减值只会造成会计上的亏损，对企业本身经营并无实质影响，于是，不排除一些上市公司主动计提减值、制造亏损，以便未来轻装上阵。上市公司有益压低坏年景的业绩，将利润推迟至下一年度集中体现，以达业绩大增的目的，俗称“业绩洗澡”。

加上今年年初，中国财政部发布通知称，会计准则咨询委员大部分同意将商誉由减值改为逐年摊销。摊销就好比固定资产折旧，以时间推进固定摊销。比如10亿商誉摊销10年，一年固定产生1亿的费用，如果摊销5年，就每年产生2亿的费用。这与商誉减值的“可减可不减”相比，会让上市公司每年固定产生费用，减少利润，大部分上市公司并不乐意。

趁着这项政策还未落地，很多上市公司灵机一动，计划一次性将商誉大幅计提掉，以免商誉采用逐年摊销的方式后，商誉巨大的上市公司业绩就“不够看”了。如鸿利智汇此次大额计提商誉或许就有这方面的考虑，但大额计提商誉减值的行为依旧引起了监管机构的关注。

对于广大投资者来说，对于存在巨额商誉减值风险的上市公司，更要擦亮眼睛、谨慎投资，避开这些潜在的“地雷”为妙。