大悦城控股集团股份有限公司关于全资子公司为其控股子公司杭州旭悦置业有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州旭悦置业有限公司（以下简称“杭州旭悦”，公司全资子公司杭州鸿悦置业有限公司持有其50%股权）与平安银行股份有限公司杭州分行（以下简称“平安银行”）于近日签订《固定资产贷款合同》，杭州旭悦向平安银行申请人民币10亿元贷款，用于杭州市临安青山湖科技城B3-02地块（即杭州旭辉中粮朗香郡项目）的开发建设等贷款合同约定的用途。公司全资子公司杭州鸿悦置业有限公司（以下简称“杭州鸿悦”）同日与平安银行签订《质押担保合同》，杭州鸿悦以其持有的杭州旭悦股权作为质押物为杭州旭悦在《固定资产贷款合同》项下债务提供质押担保。同时，杭州旭悦的其他股东均以其持有的相应比例股权提供同等条件的股权质押担保。杭州旭悦向杭州鸿悦提供反担保。

2、上述担保事项已经杭州鸿悦置业有限公司股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

杭州旭悦置业有限公司注册时间为2018年1月23日，注册地点为浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号1幢901-57室，注册资本3,000万元，统一社会信用代码为91330185MA2B0G7N71，法定代表人为殷伟，经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭州旭悦为本公司控股子公司，公司全资子公司杭州鸿悦置业有限公司持有其50%股权，杭州盛飞商务信息咨询有限公司（非本公司关联方）持有其50%股权。

截至目前，杭州旭悦不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

杭州鸿悦与平安银行签订《质押担保合同》，杭州鸿悦以其持有的杭州旭悦50%股权作为质押物为杭州旭悦在《固定资产贷款合同》项下债务提供质押担保。

1、担保方式：股权质押。

2、出质权利：杭州鸿悦持有的杭州旭悦50%股权。

3、担保范围：《固定资产贷款合同》项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

4、担保本金金额：人民币10亿元。

四、董事会意见

1、本次杭州鸿悦为杭州旭悦在《固定资产贷款合同》项下债务提供股权质押担保是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。

2、杭州鸿悦持有杭州旭悦50%股权，杭州旭悦已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。同时，杭州旭悦的其他股东均以其持有的相应比例股权提供同等条件的股权质押担保，杭州旭悦向杭州鸿悦提供反担保，担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,784,770万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为165.40%（占净资产的比重为76.46%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,406,370万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为142.93%（占净资产的比重为66.07%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为378,400万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为22.47%（占净资产的比重为10.39%）。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、质押担保合同

2、反担保合同

3、杭州鸿悦置业有限公司股东会决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年九月六日