终止重组并调整交易方案后,凤形股份收深交所关注函

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  9月3日下午,由于终止重大资产重组并调整交易方案,凤形股份收到了深交所的问询函,问题包括终止重组并调整交易方案的原因及合理性、评估定价与业绩承诺的公允性等。

  调整收购方案

  7月26日,凤形股份宣布,公司拟以4.95亿元现金收购康富科技股份有限公司(简称“康富科技”)100%股权,本次交易构成重大资产重组事项。

  公告显示,康富科技是国内中高端发电机制造商之一,于2015年在新三板挂牌。康富科技主营高效环保发电机及船电集成系统解决方案,其发电机产品主要应用于柴油发电机组。公司自称掌握发电机制造的关键技术即三次谐波励磁技术,并围绕该技术应用进行自主研发,形成了多种研究成果。

  作为国内耐磨球段生产商,凤形股份拥有年产8.5万吨耐磨材料生产能力。不过,随着近年来传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大,其经营遇到一定的困难和挑战。

  彼时,凤形股份表示,康富科技经营发展情况良好,通过本次资产重组,上市公司的营业收入、净利润将得到一定的提升,业务构成也将进一步多样化,有助于提升公司整体规模和盈利能力,提高公司整体价值。

  然而仅一个月后,公司公告称,鉴于本次重大资产重组交易金额较大,为降低交易及后续经营风险,保护中小股东利益,公司决定终止本次重大资产重组事项,并调整为以2.36亿元现金购买康富科技51%股权,调整后本次交易不构成重大资产重组。

  对此,深交所要求公司说明终止重组并调整交易方案的原因及合理性。

  此外,由于本次交易对价是由现金进行支付,深交所还关注到公司的支付问题。

  截至2019年6月末,公司货币资金余额1.7亿元,本次交易共需支付现金2.36亿元。根据约定,公司应于董事会审议完成本次交易事项之日起30日内支付交易对价的50%,应于标的资产交割日起180日内支付另外50%交易对价。

  公告显示,公司已向交易相关方支付1亿元预付款。

  对此,深交所要求公司说明本次交易现金对价的资金来源,并说明本次交易对公司货币资金使用、资产负债率以及财务费用的影响。

  深交所还指出,本次交易尚需提交公司股东大会审议公司在董事会审议后30日内拟支付50%交易对价、截至目前已支付1亿元预付款是否合理?是否符合行业惯例?相应预付款有否商业实质?公司如何确保资金安全?

  估值是否合理

  2017年-2018年以及2019年前5个月,康富科技分别实现营业收入2亿元、2.06亿元、0.89亿元,对应的净利润为1543.42万元、2562.93万元、1005.06万元。

  同时,交易对方还承诺,康富科技在2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于3600万元、4500万元、5400万元,合计不低于1.35亿元。

  对此,深交所指出,近年来全球发电机及发电机组制造业年复合增长率仅5%,我国柴油发电机组市场增速放缓,市场需求下降。那么,康富科技是否能够实现前述承诺业绩?

  此外,深交所还要求公司说明收益法预测收入的依据及可实现性、以及承诺业绩较历史业绩较大幅度增长的原因及合理性。

  在资产评估方面,截至2019年5月,标的公司的净资产为1.19亿元,评估增值率高达316%。

  同时,2017年、2018年、2019年一季度,康富科技毛利率分别为14.01%、20.38%、15.76%,但收益法评估时康富科技预计毛利率每年均保持在22%以上。

  那么收益法评估使用的预计毛利率指标是否合理?相应预测依据是否充分?

  而在本次交易前,康富科技曾进行过增资或股权转让。

  2018年6月,康富科技第三次股票发行时,每股发行价格为4.5元。

  2018年11月,泰豪银科将持有的康富科技1000万股股份以2436万元的价格转让给洪小华,每股转让价格为2.436元。2018年12月至2019年5月期间,洪小华分别与6家做市商签署了《股权转让协议》,受让6家做市商持有的康富科技股份共计285.1万股。

  而本次交易中,康富科技每股转让价格为7.09元,较2018年6月增长57.55%。

  对此,深交所要求公司说明本次交易定价与康富科技2018年6月股票发行价格、泰豪银科2018年11月股票转让价格存在较大差异的原因及合理性、本次交易定价是否公允、本次交易定价与洪小华回购股份实际价格的差异情况及其合理性。

  记者 吴鸣洲

  编辑 王莹

  排版 王莹

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