复旦张江回复首轮问询 上交所深究无实控人认定合理性

北京商报讯（记者高萍）距离受理科创板申请近4个月后，如今，港股上市公司上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）回复了上交所关于公司科创板申请的首轮问询函。其中，关于公司无实控人认定的合理性等问题遭到上交所的重点关注。

9月2日晚间，复旦张江关于科创板申请的首轮问询函回复出炉，这距离复旦张江6月11日进入问询阶段过去逾两个月，期间，复旦张江曾一度因更新财报成为科创板拟申请企业中止审查大军中的一员。根据问询函回复，上交所对复旦张江进行了刨根问底式地问询。

此前，上交所曾表示，据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。究其原因，除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。从复旦张江首轮问询函回复来看，上交所共计对复旦张江从股权结构、董监高等基本情况、核心技术等方面抛出了46个小问题。北京商报记者发现，对于公司无实控人认定的问题，上交所予以了重点关注。

据了解，复旦张江主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售，医药及诊断产品为主营业务收入的主要来源，在此番冲击科创板前，复旦张江已于2002年在港交所上市。

股权结构显示，复旦张江无控股股东亦无实际控制人。从复旦张江股东名单来看，不乏A股上市公司加持。根据招股书，复旦张江前十大股东中，沪市上市公司上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）赫然在列。数据显示，上海医药分别持有复旦张江1.4亿股内资股以及7056.4万股H股，合计持有复旦张江2.1亿股，上海医药持有的复旦张江内资股及H股合计占公司总股本的22.77%，合计持股比例位居第一大股东之位。

在首轮问询中，上交所称，公司第一大股东上海医药持股22.77%，主要从事医药行业，公司认定无实际控制人，由此要求复旦张江结合公司治理结构等说明认定无实际控制人的合理性。结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5的规定，补充说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。

北京商报记者查询相关条例发现，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5中规定存在“第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的”“保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见”。

对此，复旦张江回复称，上海医药在复旦张江的持股比例未超过30%，且其报告期内未单独对公司股东大会及董事会决议产生重大影响，因此上海医药未实际控制公司；且上海医药与公司之间不存在同业竞争，因此，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。

除对上述问题作出重点关注外，上交所还就公司核心技术、独立性等方面提出了多个问题。据了解，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答上交所发行上市审核机构提出的审核问询，或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上交所规定要求的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。

针对相关问题，北京商报记者曾致电复旦张江进行采访，但对方电话未能接通。