银亿股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:

  1、本次控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)用于抵债的宁波普利赛思电子有限公司(以下简称“普利赛思”)存在以其持有的全部宁波康强电子股份有限公司(以下简称“康强电子”)74,009,208股股票为银亿控股及其关联方提供担保的情形。该担保项下,银亿控股向通商银行借款4亿元,已于2019年3月逾期;转授信方合计向通商银行借款11,665.79万元,已于2018年12月-2019年4月期间陆续逾期。截止2019年5月31日,上述被担保方应支付通商银行的债务本金及利息合计54,443.29万元。

  目前普利赛思持有的全部康强电子74,009,208股股票已于2019年5月10日被深圳市福田区人民法院司法冻结,冻结起止日为2019年5月10日至2022年5月9日。上述冻结事项仅从康强电子于2019年5月14日披露的《关于股东所持公司股份被冻结的公告》(公告编号2019-029)中获悉。截至目前,普利赛思、银亿控股等相关方均未收到任何法律文书。

  2、公司2018年度实现经审计的归属于上市公司股东的净利润为-5.73亿元,同时公司于2019年8月31日披露的《2019年半年度报告》中,公司2019年1-6月实现的归属于上市公司股东的净利润为-2.19亿元。

  根据上述经营情况,若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润依然为负值,公司可能触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.2.1条(一)的情形,即“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行退市风险警示:(一)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”的情形,公司可能在披露2019年年度报告次一交易日起被深圳证券交易所实行退市风险警示。

  3、根据《股权转让暨以资抵债协议》约定,各方同意对普利赛思包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年度减值测试。康强电子股价的后续波动将会对普利赛思减值测试结果造成影响,可能会造成普利赛思后续存在减值,若普利赛思发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的,则银保物联有权选择要求宁波聚亿佳及担保方履行差额补足义务、回购或其他支付义务。宁波聚亿佳唯一资产为普利赛思100%股权,目前暂未开展其他业务,后续是否开展其他业务存在不确定性。待本次普利赛思股权转让后,其是否具备足够履行差额补足义务、回购或其他支付义务的能力亦存在不确定性。

  因康强电子股价存在波动且可能会影响到普利赛思减值测试结果,同时宁波聚亿佳是否具备足够履行差额补足义务、回购或其他支付义务的能力,均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  4、控股股东虽存在其他逾期债务,但本次交易完成后,普利赛思仅需承担其担保事项范围内的或有负债,且本次交易已扣减普利赛思担保事项的预计清偿金额,故控股股东其他逾期债务不会对本次交易产生影响。

  5、如本次交易构成个别清偿且最终被撤销,则普利赛思股权将继续由其原股东持有。

  6、若银亿控股/银亿集团重整申请被受理且本次交易最终被人民法院裁定撤销,本次交易存在被银亿控股及银亿集团进入重整程序后相关管理人依法追回的风险。公司董事会将密切关注相关进展情况,及时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  银亿股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银亿股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第104号,以下简称“关注函”)。根据关注函要求,公司就相关问题回复并公告如下:

  事项一:公告显示,普利赛思所持有的唯一资产为宁波康强电子股份有限公司(以下简称“康强电子”)74,009,208股股票,该部分股票目前处于质押和冻结状态,存在被质权人处置的风险。同时,本次交易或形成个别清偿。请你公司补充说明:

  (1)若康强电子股票质押担保的相关债务到期无法偿还,相关股份的处置顺序、处置流程、处置股票或处置资金的分配顺序;如该交易构成个别清偿,除上市公司之外的其他普通债权人是否具有就康强电子股票获得赔偿的权利,你公司在该层级债权人中是否拥有优先清偿权。

  截止目前,普利赛思持有的康强电子(股票代码002119)74,009,208股股票质权人为通商银行,其涉及的主债务本息已于2019年4月全部到期。根据物权法、民事诉讼法等的规定,在债务人不履行到期债务时,质权人可以与出质人协议以质押财产折价,也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。由于该等股票仅有通商银行1名质权人,因此不存在处置顺序及处置资金的分配顺序问题。

  如本次交易构成个别清偿且最终被撤销,则普利赛思股权将继续由其原股东持有。鉴于普利赛思持有的康强电子的股票已全部质押给通商银行,则通商银行将就质押股票优先受偿,只有在质押股票处置价值在偿还通商银行全部债务后仍有剩余时,则剩余价值作为普利赛思的财产。从法律的角度我公司在该层级债权人中不享有优先受偿权。

  (2)请结合问题(1),说明如交易完成后前述股份被全部处置且其他债权人对相关股份具有获得清偿权且要求行使相关权利,对你公司控股股东本次以资抵债事项及资金占用解决事项进展的影响,本次以资抵债的占款42,403.12万元是否将重新计入资金占用余额,银亿控股是否就该部分占用资金进行另行补偿;相关事项是否对银亿控股及其母公司银亿集团有限公司(以下简称“银亿集团”)破产重整进展造成影响。

  同问题(1)回复,如本次交易完成后康强电子74,009,208股股票被质权人行使质权全部处置,则质权人就股票处置价款优先受偿后的剩余部分为普利赛思财产;剩余的价款清偿普利赛思其他到期债务后(如有)的数额少于本次以资抵债的占款42,403.12万元的,则差额部分重新计入资金占用余额,银亿控股应继续偿还;如剩余数额高于本次以资抵债的占款42,403.12万元的,则由上市公司享有。本次交易已经充分考虑到普利赛思担保事项,因此在审计报告中已经足额预提负债,评估价值中已经扣除相关预提负债,交易文件中也设置了相应的补偿机制。

  以上事项对银亿控股及其母公司银亿集团重整进展没有影响。

  (3)请提供担保或质押资产被全部处置的情形下普利赛思最近两年及一期的备考财务报表,并向投资者充分揭示风险。

  备考报表编制假设:假设普利赛思持有的康强电子74,009,208股股票在2017年度按照本次评估价全部处置。

  备考资产负债表

  编制单位:宁波普利赛思电子有限公司

  单位:人民币元

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  备考资产负债表(续)

  单位:人民币元

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  备考利润表

  单位:人民币元

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  (4)请你公司结合问题(1)(2),说明相关资产过户是否存在法律风险,你公司对相关事项的解决措施,并做好风险提示。

  本次交易的交易标的为普利赛思100%股权,该标的资产已质押给公司全资子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司外,无其他被质押、被冻结情形。同时,普利赛思母公司宁波聚亿佳设立于2019年6月6日,除持有普利赛思股权外无其他经营、无外部债务,故公司认为标的资产不存在其他被质押、冻结风险。此外,虽银亿控股的负债可能导致宁波聚亿佳股权被冻结,但若本次交易完成后,普利赛思股权不会因银亿控股的负债而被冻结。

  目前普利赛思股权处于正常状态,如本次交易被公司股东大会审议通过后,交易标的资产过户不存在法律风险。

  事项二:公告显示,银亿控股及其母公司银亿集团目前已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请,若重整申请被法院受理,根据《破产法》第三十二条 “人民法院受理申请前六个月内,债务人有本法第二条第一款规定的情形,仍对个别债权人进行清偿的,管理人有权请求人民法院予以撤销。但是,个别清偿使债务人财产受益的除外”的规定,本次交易或构成个别清偿,如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请,而本次交易又不具备豁免条件时,存在被人民法院撤销的风险。

  (1)请你公司说明本次交易是否存在违反《破产法》第三十一条、第三十二条和第三十三条等规定而被人民法院裁定撤销或者认定为无效,又或者被银亿控股及银亿集团进入破产重整程序后相关管理人依法追回的风险,如存在,请充分说明具体情况并揭示相关风险。

  银亿控股及其母公司银亿集团于2019年6月14日向宁波市中级人民法院提出司法重整申请,截至本回复日,前述重整申请尚未被人民法院正式裁定受理。

  根据《破产法》第三十一条、第三十二条的规定,相关行为被撤销的前提为人民法院受理破产申请,且相关行为发生在人民法院受理破产申请前一年内或者前六个月内。目前尚无法确定人民法院正式受理破产申请的时间。此外,本次交易旨在解决部分银亿控股及其关联方占用公司资金,同时能够提升上市公司财产质量,维护广大中小股东利益。因此,本次交易是否会被撤销,需要在未来的重整程序中由管理人请求人民法院予以认定,目前尚存在不确定性。因此,如果银亿控股及银亿集团重整申请在本次交易后一年或六个月内被受理,且相关管理人又请求人民法院撤销本次交易的,本次交易存在被相关管理人根据《破产法》第三十四条规定追回的风险。

  根据《破产法》第三十三条规定,涉及债务人财产的为逃避债务而隐匿、转移财产的行为或虚构债务、承认不真实的债务的行为无效。本次交易为通过以资抵债形式解决上市公司大股东占款、维护广大中小股东利益,不属于上述第三十三条规定的“为逃避债务而隐匿、转移财产的行为或虚构债务、承认不真实的债务的行为”情形。

  (2)请你公司结合问题(1),说明后续相关交易如被撤销或被认定无效,对你公司控股股东本次以资抵债事项以及资金占用解决事项进展的影响,本次资产抵偿的42,403.12万元占款是否将重新计入资金占用余额,银亿控股是否就该部分资金占用余额进行另行补偿,你公司对相关事项的后续处理措施。

  后续相关交易如被撤销或被认定无效,本次资产抵偿的42,403.12万元占款将重新计入资金占用余额,银亿控股将继续偿还该笔资金占用款项。同时,公司也将继续积极督促银亿控股及其关联方执行偿还措施,并对执行进展情况及时履行信息披露义务,必要时启动向大股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度保障公司和投资者的利益。

  (3)请你公司结合相关法律法规及破产重整的具体流程,详细说明从法院收到债权人提出的破产重组申请到作出受理裁定,尚需履行的审批、报备等程序,以及法院作出受理裁定后的后续流程和相关安排;说明银亿控股及银亿集团目前破产重整事项进展情况,是否存在实质性障碍。

  根据《破产法》及其相关司法解释,人民法院在收到重整案件的申请后,需依职权对重整申请进行必要的审查,主要就申请人是否具有申请资格、法院有无管辖权、申请书所载内容是否合法、所附文件是否齐全等形式要件进行审查,就被申请人是否适格、债务人是否具备重整申请的条件、是否具有重整原因进行实质审查,根据债务人的资产状况、技术工艺、生产销售、行业前景等因素,认定债务人是否具备重整价值以及拯救可能性。

  在审查过程中,人民法院认为申请人应当补充、补正相关材料的,人民法院可以要求申请人补正申请材料,当事人补充、补正相关材料的期间不计入破产法规定的期限。

  此外,根据2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》的精神,对于债权债务关系复杂、债务规模较大的重整案件,人民法院在审查重整申请时,可以组织申请人、被申请人听证。听证期间不计入重整申请审查期限。

  根据《企业破产法》的规定,人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的,应当裁定债务人重整,并予以公告,同时指定管理人。进入重整程序后,会在管理人的主导下,开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、战略投资者的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工作。

  银亿控股及其母公司银亿集团于2019年6月14日向宁波市中级人民法院提出司法重整申请,截止目前,银亿控股、银亿集团尚未收到法院裁定受理的通知,亦未收到法院认为存在实质性障碍的通知。

  (4)请你公司聘请的律师对上述问题核查,并出具专项意见。

  公司已聘请浙江甬泰律师事务所对上述问题核查并出具了专项意见,详情请见与本回复公告同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于银亿控股有限公司以资抵债暨关联交易相关事宜的法律意见书》。

  事项三:公告显示,截至目前,银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币(折合人民币12,305.86万元)及18,842.726万元人民币,尚有资金占用余额为193,629万元。请你公司说明资金占用余额中是否包括占用资金的利息,如否,请说明未包括的原因。

  上述资金占用余额193,629万元中未包含占用资金利息,因银亿控股及其关联方目前正处于偿还资金占用本金阶段,待本金偿还完毕后公司再与银亿控股协商确定占用资金利息相关事宜。

  事项四:公告显示,若本次交易完成后,普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除,可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形,预计可能增加公司关联对外担保金额55,665.79万元,其中以康强电子股票提供的质押担保金额为51,665.79万元,普利赛思提供的保证担保金额为4,000万元。请你公司:

  1、补充披露上述担保的协议内容及进展情况;除上述担保外,普利赛思及康强电子是否存在为其他方提供担保或财务资助情形,交易完成后,是否构成上市公司及子公司为关联方提供财务资助情况,如是,请说明相关解决措施。

  (1)补充披露上述担保的协议内容及进展情况

  ①与通商银行的担保事项及进展情况

  2018年6月,普利赛思以其持有的全部康强电子股票为银亿控股及其转授信方(宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司)提供质押担保,同时由普利赛思提供保证担保,并与通商银行分别签订了《最高额质押担保合同》(合同编号:宁通0102额质字第18062001号)及《最高额保证担保合同》(合同编号:宁通0102额保字第18062203号)。

  Ⅰ《最高额质押担保合同》主要内容

  甲方(主合同债权人):宁波通商银行股份有限公司

  乙方(出质人):宁波普利赛思电子有限公司

  债务人:宁波银亿控股有限公司

  担保范围:债务人从2018年6月20日到2021年6月20日与甲方签订的所有主合同项下债务的履行。主合同的债务发生日(或有债务发生日为对应主合同生效日)应在上述期间内,主合同债务的履行期限不限于上述期间内。乙方质押担保的范围包括债务人主合同项下全部债务(包括或有债务)本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用。上述债务本金的最高余额为人民币柒亿贰仟伍佰万元整。只要主合同项下债务未完全清偿,甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。

  转授信对象及金额:宁波银亿进出口有限公司(被转授信人,以下简称“银亿进出口”),其中敞口部分不超过人民币壹亿伍仟万元整;宁波聚雄进出口有限公司(被转授信人,以下简称“聚雄进出口”),其中敞口部分不超过人民币壹亿元整。

  补充条款:甲方对乙方的债权及于乙方质押给甲方的股权所产生的派生权益(孽息)包括但不限于股票的送股、公积金转赠、拆分股份、配股等原因而获得的全部股票和其他股息、股利、分红、收入及其他形式的权利及权益。

  质押标的:宁波普利赛思电子有限公司持有的宁波康强电子股份有限公司4,066.44万股股权(送股及转增后变为74,009,208股)。

  Ⅱ《最高额保证担保合同》主要内容

  乙方(保证人):宁波普利赛思电子有限公司

  担保范围:宁通0102综字第18062201号综合授信额度合同及其补充协议(若有)项下债务人所承担的债务(包括或有债务)本金(折合)人民币贰拾亿元整中的(折合)人民币陆亿伍仟万元整,以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。只要主合同项下债务未完全清偿,甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。

  Ⅲ 进展情况

  该担保项下,银亿控股向通商银行借款4亿元,已于2019年3月逾期;转授信方合计向通商银行借款11,665.79万元,已于2018年12月-2019年4月期间陆续逾期。截止2019年5月31日,上述被担保方应支付通商银行的债务本金及利息合计54,443.29万元。

  目前普利赛思持有的全部康强电子74,009,208股股票(送股及转增后)已于2019年5月10日被深圳市福田区人民法院司法冻结,冻结起止日为2019年5月10日至2022年5月9日。上述冻结事项仅从康强电子于2019年5月14日披露的《关于股东所持公司股份被冻结的公告》(公告编号2019-029)中获悉。截至目前,普利赛思、银亿控股等相关方均未收到任何法律文书。

  ②与工商银行宁波分行的担保事项及进展情况

  Ⅰ为宁波利邦汽车部件有限公司提供担保

  2018年4月,银亿控股关联企业宁波利邦汽车部件有限公司(以下简称“利邦汽车”)向工商银行借款,普利赛思为利邦汽车提供担保并与工商银行宁波分行签订了《最高额保证合同》(合同编号:2018年营业保字-PLSSLB),合同主要内容如下:

  债权人:中国工商银行股份有限公司宁波市分行(以下简称“甲方”)

  保证人:宁波普利赛思电子有限公司(以下简称“乙方”)

  被保证的主债权:乙方所担保的主债权为自2018年4月20日至2020年11月1日期间(包括该期间的起始日和届满日),在人民币3,300.00万元的最高余额内,甲方依据与利邦汽车签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否己经到期。

  保证方式:乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

  保证担保范围:乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

  该担保事项的进展情况:该担保项下,利邦汽车向工商银行宁波分行借款3,000.00万元,截至2019年5月31日尚未归还,未逾期。截至2019年5月31日,普利赛思为利邦汽车提供的最高担保余额为3,300.00万元。

  Ⅱ 为宁波祥博国际贸易有限公司提供担保

  2018年4月,银亿控股关联企业宁波祥博国际贸易有限公司(以下简称“祥博贸易”)向工商银行借款,普利赛思为祥博贸易提供担保并与工商银行宁波分行签订了《最高额保证合同》(合同编号:2018年营业保字-PLSSXB),合同主要内容如下:

  被保证的主债权:乙方所担保的主债权为自2018年4月20日至2020年9月1日期间(包括该期间的起始日和届满日),在人民币1,100.00万元的最高余额内,甲方依据与祥博贸易签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否己经到期。

  该担保事项的进展情况:该担保项下,祥博贸易向工商银行宁波分行借款1,000.00万元,截至2019年5月31日尚未归还,未逾期。截至2019年5月31日,普利赛思为祥博贸易提供的最高担保余额为1,100.00万元。

  (2)除上述担保外,普利赛思及康强电子是否存在为其他方提供担保或财务资助情形,交易完成后,是否构成上市公司及子公司为关联方提供财务资助情况,如是,请说明相关解决措施。

  除上述担保外,普利赛思不存在为其他方提供担保或财务资助情形,若本次交易完成后,不构成上市公司及子公司为关联方提供其他担保或财务资助情形。

  普利赛思虽为康强电子第一大股东,但对康强电子不形成实际控制,故康强电子不纳入普利赛思合并财务报表范围。因此,若本次交易完成后,康强电子亦不纳入公司合并报表范围,不会构成上市公司及子公司为关联方提供其他担保或财务资助情形。同时,康强电子目前不存在为公司控股股东银亿控股及其关联方提供担保的情形,若其纳入公司合并报表范围,亦不会构成上市公司及子公司为关联方提供其他担保或财务资助情形。

  2、说明相关债务背景情况,结合被担保方的财务状况、其他债务还款安排等因素,说明被担保方是否具有偿债能力,是否存在额外增加被担保人无法清偿债务并由此增加担保人后续被追偿的风险;你公司生产经营、财务状况等是否会受到较大影响,并由此产生资不抵债甚至被宣告破产的风险,如是,请及时进行充分风险提示。

  (1)说明相关债务背景情况,结合被担保方的财务状况、其他债务还款安排等因素,说明被担保方是否具有偿债能力,是否存在额外增加被担保人无法清偿债务并由此增加担保人后续被追偿的风险

  目前上述五家被担保方银亿控股及其转授信方银亿进出口、聚雄进出口,以及利邦汽车、祥博贸易均面临流动性困难而导致债务到期无法偿还的情形,被担保方之银亿控股已向宁波市中级人民法院申请重整,目前正积极推进司法重整相关工作,拟通过一揽子方案解决相关债务等问题;被担保方之银亿进出口、聚雄进出口是银亿控股转授信方且银亿控股已为该笔转授信借款提供相应连带担保责任,拟计划通过银亿控股一揽子重整方案解决相关债务问题;被担保方之利邦汽车、祥博贸易向工商银行宁波分行的借款虽尚未逾期,但该两家公司计划通过积极筹措资金归还借款。

  除上述担保外,上述五家公司虽存在其他逾期债务,但若本次交易完成后,普利赛思仅需承担上述担保范围内的或有负债,且本次交易已扣减上述担保事项的或有负债即预计清偿金额,故即使银亿控股重整失败,本次交易也不会导致公司增加普利赛思担保事项之外的债务。

  因上述被担保方不会在普利赛思签订的上述《最高额质押担保合同》、《最高额保证担保合同》及《最高额保证合同》项下新增借款;同时,本次交易已扣减上述担保事项预计清偿金额,并设置了金额调整和补偿机制,有效避免因上述担保事项而可能产生的损失,因此预计不会存在额外增加被担保人无法清偿债务并由此增加担保人后续被追偿的风险。

  (2)你公司生产经营、财务状况等是否会受到较大影响,并由此产生资不抵债甚至被宣告破产的风险,如是,请及时进行充分风险提示。

  若本次交易完成后,上述关联担保事项预计不会对公司生产经营产生较大影响,但因本次交易属于同一控制下企业合并,预计将减少公司本年度及上年度净利润分别约7,085万元、52,520万元(主要原因为普利赛思由于上述对外担保预计在本年度将计提预计负债7,702万元和在上年度已计提预计负债53,747万元),同时预计将减少公司本年度净资产约44,665万元(主要为普利赛思由于上述对外担保预计至本年度末将计提预计负债61,450万元,以及普利赛思持有的康强电子A股股票列示在长期投资科目且按照权益法核算账面值较低所致)。但该等影响预计不会对公司产生资不抵债甚至被宣告破产的风险。

  事项五:公告显示,各方同意对普利赛思包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年度减值测试,具体方式为:你公司全资子公司浙江银保物联科技有限公司(以下简称“银保物联”)与宁波聚亿佳应于下一个会计年度4月30日前共同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对普利赛思进行减值测试并出具正式报告,若普利赛思发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的,则银保物联有权选择要求宁波聚亿佳履行差额补足义务、回购或其他支付义务。请你公司:

  (1)结合主要资产情况,说明交易标的目前是否存在减值迹象,康强电子股价波动是否将对减值测试结果造成影响,并对普利赛思后续减值情况进行风险提示。

  普利赛思的唯一资产为其持有的康强电子74,009,208股股票,本次交易按照评估基准日(2019年5月31日)前20个交易日收盘价平均价确定均价为14.39元,如按照目前2019年8月23日前20个交易日收盘价平均价测算均价为15.29元,不存在减值迹象。

  但康强电子股价的后续波动将会对普利赛思减值测试结果造成影响,可能会造成普利赛思后续存在减值,若普利赛思发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的,则银保物联有权选择要求宁波聚亿佳及担保方履行差额补足义务、回购或其他支付义务。宁波聚亿佳唯一资产为普利赛思100%股权,目前暂未开展其他业务,后续是否开展其他业务存在不确定性。待本次普利赛思股权转让后,其是否具备足够履行差额补足义务、回购或其他支付义务的能力亦存在不确定性。

  (2)结合银亿控股现阶段生产经营状况、重组业绩承诺超期未履行等情况,详细说明其是否具备相应履约能力,以及相关履约保障措施。

  2019年以来,银亿控股持续面临流动性危机,虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险,但仍不能彻底摆脱流动性危机。为妥善解决其债务问题,保护广大债权人和投资者利益,银亿控股从自身资产情况、负债情况、经营情况等方面进行分析,认为属于可适应市场需要、具有重整价值的企业,故于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请。目前银亿控股正积极推进司法重整相关工作,拟通过一揽子方案解决资金占用和重组业绩补偿等问题。

  事项六:公告显示,若本次交易完成后,普利赛思将纳入公司合并财务报表范围。因本次交易属于同一控制下企业合并,预计将减少公司本年度及上年度净利润分别约7,085万元、52,520万元(主要原因为普利赛思由于上述对外担保预计在本年度将计提预计负债7,702万元和在上年度已计提预计负债53,747万元),同时预计将减少公司本年度净资产约44,665万元,主要为普利赛思由于上述对外担保预计至本年度末将计提预计负债61,450万元,以及普利赛思持有的康强电子A股股票列示在长期投资科目且按照权益法核算账面值较低所致。请你公司结合本次交易对你公司财务报表的影响补充说明交易的必要性,是否会损害上市公司利益,并结合你公司的经营情况补充说明本会计年度是否可能触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.2.1条的情形,如是,请做好风险提示。

  1、请你公司结合本次交易对你公司财务报表的影响补充说明交易的必要性,是否会损害上市公司利益

  就本次交易公司已聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆(上海)资产评估有限公司出具了相应的《审计报告》和《评估报告》。若本次交易完成后,虽对公司目前合并财务报表层面的净利润和净资产有一定影响,但后续若公司按照公允价值出售该交易标的(如参照本次交易评估价值,出售价为106,499.25万元),将会对公司未来净利润和净资产均产生积极影响;同时,公司通过持有普利赛思100%股权从而间接持有康强电子19.72%股权,将对上市公司资产质量具有积极影响,不会损害上市公司利益。

  2、结合你公司的经营情况补充说明本会计年度是否可能触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.2.1条的情形,如是,请做好风险提示。

  公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn), 公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  事项七:公告显示,交易标的协商确定的价值为48,000万元,本次交易抵偿控股股东资金占用金额为交易标的协商价值扣减预计利息5,596.88万元后的数额,即42,403.12万元。银保物联应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款,银保物联无需向宁波聚亿佳实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后,即视为银保物联已完成该笔款项的支付义务。请你公司说明预计利息的产生背景、计算方式,并说明计算参数选取是否得当,计算方法是否公允。

  截至2019年5月31日,普利赛思因对外担保计提预计负债58,537.01万元,其中担保借款本金为55,665.79万元,担保借款截至2019年5月31日的应付利息支出为2,871.22万元。因借款本金目前尚未归还,为保护上市公司中小股东的合法利益,故在交易中对于担保借款在2019年5月31日至2020年5月31日期间预计发生的利息予以扣减。

  银亿集团有限公司和宁波银亿控股有限公司已于2019年6月14日向宁波市中级人民法院提出重整申请,按照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期,附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。因宁波银亿控股有限公司的重整申请被宁波市中级人民法院受理尚存在不确定性,谨慎起见本次交易中按被担保借款在基准日后尚需支付1年的利息进行扣减。被担保单位在2019年5月31日后截止2020年5月31日的预计利息合计为5,596.88万元,详见下附清单:

  ■

  注1:被担保借款有部分已逾期,根据借款合同的约定对于逾期未还的借款需加收逾期罚息,已按照加计罚息的利率测算利息支出。

  注2:借款利率7.95%,按照借款合同约定银行有权对未付利息计收复利,本次测算中已考虑未付利息的复利。

  注3:普利赛思对宁波利邦汽车部件有限公司的最高额保证合同中约定的最高额担保金额为3300万元,该最高额担保的范围包括本金、利息、罚息等。目前未归还本金为3000万元,故担保的利息支出等最高为300万元,截至2019年5月31日的利息支出为67.83万元(已在预计负债中计提),故预计利息为232.17万元(300万-67.83万)。

  注4:普利赛思对宁波祥博国际贸易有限公司的最高额保证合同中约定的最高额担保金额为1100万元,该最高额担保的范围包括本金、利息、罚息等。目前未归还本金为1000万元,故担保的利息支出等最高为100万元,截至2019年5月31日的利息支出为25.89万元(已在预计负债中计提),故预计利息为74.11万元(100万-25.89万)。

  预计利息5,596.88万元系按照借款合同及担保合同的约定,按照被担保单位的实际借款本金、合同约定利率进行测算,并根据宁波银亿控股有限公司的重整申请进度谨慎考虑,按预计后续承担1年的利息进行测算,相关计算参数选取得当,计算方法公允。

  同时,公司独立董事关于本事项的独立意见如下:

  审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债,即在2018年12月31日、2019年5月31日等时点分别计提该时段应承担的担保责任;但是独立董事认为:在资产负债表日应对该担保事项所承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债,即根据担保合同或自2018年12月31日日起至预计该担保责任到期时应承担的担保责任计入2018年12月31日的预计负债。

  事项八:公告显示,普利赛思5月31日的净资产为-41,752.24万元,其所持长期股权投资在资产基础法下评估值106,499.25万元,评估增值90,062.99万元,增值率为547.95%。长期股权投资增值的主要原因为:(1)长期股权投资账面值以权益法进行核算,账面值较低;(2)长期股权投资康强电子流通A股股票评估值按照评估基准日前20个交易日收盘价平均价评估。请你公司补充说明如下事项:

  1、评估说明显示,康强电子评估基准日前20个交易日收盘价平均价为14.39元,截至8月23日收盘价为13.78元,如以8月23日收盘价计算,康强电子评估价值将减少4,514.56万元。请你公司说明抵债金额是否充分考虑相关股份的价格波动风险,如否,请说明具体原因。

  抵债金额已充分考虑相关股份的价格波动风险,根据《股权转让暨以资抵债协议》约定,协议生效后,交易双方将对普利赛思包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年度减值测试,若普利赛思发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的,则银保物联有权选择要求宁波聚亿佳及担保方履行差额补足义务、回购或其他支付义务。

  2、请结合可比案例及抵债资产存在的瑕疵,进一步说明主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程是否考虑主要资产权属瑕疵和后续资产处置等影响,说明估值的合理性,相关参数选择是否有利于充分保护中小股东的利益。

  (1)主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程

  ①因上市公司康强电子19.72%股权为普利赛思唯一资产,故本次定价参考【证监会令第127号】《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条中的“市场参考价”概念。

  文件中的“市场参考价”为经济行为决策董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  假定康强电子以2019年8月23日为评估基准日,计算前20个交易日的公司股票交易均价,以相同模型测算得出交易均价为15.29元,高于本次交易报告基准日14.39元的交易均价,具体计算过程如下:

  ■

  (2)请结合可比案例及抵债资产存在的瑕疵,进一步说明主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程是否考虑主要资产权属瑕疵和后续资产处置等影响,说明估值的合理性,相关参数选择是否有利于充分保护中小股东的利益

  ①关于主要资产权属瑕疵问题,公司对康强电子质押担保事项已经充分量化考虑,并计提了预计负债58,537.01万元;本次聘请的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合作)也就该事项履行认为可信的审计程序,并出具无保留意见的审计报告;该事项的影响值已经在评估结果中充分体现,达到了保护中小股东的利益的目的。

  可比案例方面公司关注到藏格控股股份有限公司(证券代码:000408,以下简称“藏格控股”)2019年6月公告的其控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格集团”)的以资抵债关联交易。藏格集团将其持有的西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)37%股份以25.9亿元价格转让给藏格控股,以抵偿藏格集团及其关联方对藏格控股相应数额的占用资金等原因产生的损失。其中巨龙铜业存在对藏格集团等的对外担保,巨龙铜业的审计报告和评估报告中未就该对外担保计提预计负债,由公司实际控制人与藏格集团等承诺在承诺函出具三个月内与债权人协商解除巨龙铜业的担保责任,如巨龙铜业实际履行了担保偿付责任,由实际控制人与藏格集团等将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。

  参照可比案例,公司认为本次以资抵债方案已充分考虑主要资产的权属瑕疵,以保护中小股东的利益。

  ②关于主要资产后续资产处置问题,公司认为可能的方式为整体处置,本次评估以企业持续经营为假设,被评估单位的股权发生变动后,相关资产将按其现行用途及方式继续使用下去。清仓式的二级市场抛售既无法体现资产价值,也将对上市公司康强电子产生不利影响。

  特此公告。

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月三日

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