广东嘉应制药股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次重大资产重组基本情况

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月与交易对手贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）、标的公司贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）共同签订了《关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产意向协议》（以下简称“《意向协议》”）、并于2018年5月与德昌祥签订了《战略合作框架协议》。公司拟通过非公开发行股份及支付现金购买贵州百年持有的德昌祥99.7042%股权。预计交易金额不低于人民币5亿元，该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、公司重组期间的相关工作

公司2018年2月22日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-007），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起停牌。2018年3月22日、2018年4月21日公司分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-016、2018-020），在延期复牌期间，公司严格按照相关规定定期披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，具体详见公司于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年5月22日，公司公布了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-039）。公司原预计于2018年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但因公司无法在上述期限内披露重组预案。公司决定复牌并继续推进重大资产重组事项，公司在股票复牌后严格按照相关规定至少每10个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告，具体详见公司于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

自披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-007）以来，公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。同时按照深圳证券交易所相关规定，认真履行信息披露义务。公司与交易对手贵州百年、标的公司德昌祥共同签订了《意向协议》，并和标的公司德昌祥签订了《战略合作框架协议》。

三、公司终止本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易各方、中介机构就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。

因并购标的公司成立时间较长，企业性质历经了几次变化，资产和财务状况复杂，同时医药行业市场环境和监管要求也发生了较大变化，为充分保护上市公司及广大中小股东利益，确保本次交易标的资产包含的核心资产权属明晰、运营规范，交易过程风险可控，在不能通过非公开发行股份收购标的公司资产的情况下，公司就新的交易方案进行了论证，包括（1）对标的公司进行整合分立有效资产，由上市公司以分立后的有效资产作为标的资产进行收购；（2）由上市公司出资参与并购基金，由并购基金先行收购标的公司，对标的公司规范运营一段时间后，再由上市公司择机启动收购等方案。

鉴于德昌祥的分立将涉及药品药号及相关资质主体的变更和转移、销售合同修改、招投标主体的变更等复杂的程序和手续以及相关行政主管部门的审批，该方案存在较大不确定性；而并购基金对资金需求较大，公司曾尝试通过各种方式和渠道（包括银行贷款、其他金融机构或行业投资者融资及寻求同行业其他上市公司合作等方式）获取资金设立并购基金，但由于现阶段融资环境较为严峻，同时医药行业市场环境（如两票制、带量采购等）发生了较大变动，融资难度极大，并购基金至今尚未确定最终投资者。

综上，各方经反复沟通确认，并认真听取了中介机构意见、建议，本次重组又耗时过长，为保护广大中小投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，公司承诺自本公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司与德昌祥就《战略合作框架协议》的其它相关业务合作条款，公司愿在不触及重大资产重组的情况下继续履行，包括保持与德昌祥及其子公司贵州德昌祥中药材种植有限公司业务往来和战略合作。

四、本次重大资产重组终止所履行的程序

因本次重组尚未召开董事会审议《重组预案》或《重组报告书》等事项，故本次终止重组事项无需通过董事会审议表决。

五、终止本次重大资产重组事项对公司影响

公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有业务开展、生产经营等方面不会造成不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多行业发展机会，培育新的利润增长点，促进公司可持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、其他事项

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的影响深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

2019年9月2日