安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（上接A9版）

公司将实行科学严格的成本费用管理，提高生产运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理和额度管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。

（４）强化投资者回报机制

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司上市后三年内分红回报规划》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

２、摊薄即期回报填补措施的承诺

为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员郑重承诺如下：

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（六）未能履行承诺时的约束措施

发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监管部门认可的其他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。”

控股股东祥源控股如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本公司违反承诺所得收益将归属于安徽交建，同时本公司所持安徽交建的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

实际控制人俞发祥如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于安徽交建，同时本人所持安徽交建的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交安徽交建股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于安徽交建，因此给安徽交建或投资者造成损失的，依法对安徽交建或投资者予以赔偿；本人所持安徽交建的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求安徽交建增加薪酬或津贴，不以任何形式接受安徽交建增加支付的薪酬或津贴。”

（七）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（八）财务报告审计截止日后的经营情况

公司财务报告审计截止日为２０１９年６月３０日。根据容诚出具的审计报告，２０１９年１－６月，公司营业收入为１２８，０３５．４０万元，较去年同期增幅２４．４８％；营业利润为５，８００．２６万元，较去年同期增幅９．２０％；归属于母公司所有者净利润为４，１１８．７９万元，较上年同期增幅７．８５％；扣非后归属于母公司所有者的净利润为４，０５８．９９万元，较上年同期增幅７．２２％。公司经营较为稳定，且审计截止日后发行人经营状况未发生较大不利变化。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模及盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

二、股利分配政策

（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据公司２０１８年５月１０日召开的２０１７年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》：首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）公司上市后的股利分配政策

根据公司修订后的《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分配政策为：

１、利润分配政策的基本原则

（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（３）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（４）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

２、公司利润分配政策的具体内容

（１）利润分配的形式

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现

金分红的方式进行利润分配。

（２）现金分红的具体条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。

上述所称“重大资金支出”是指：①公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１５％（募集资金投资的项目除外）。

（３）股票股利发放条件

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

（４）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

３、公司利润分配决策程序

（１）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（２）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

（３）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（４）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（５）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

４、公司利润分配政策调整

（１）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（２）利润分配政策调整的程序

①由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

②公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经外部监事过半数表决通过。

③调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权２／３以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

５、信息披露

公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

除上述规定外，公司２０１７年度股东大会审议通过了《公司上市后三年内分红回报规划》的议案。关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

三、本公司特别提醒投资者注意下列风险

（一）宏观经济波动风险

本公司所从事的主营业务为公路、市政基础设施建设，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。近年来，我国国民经济增长速度放缓，经济下行压力较大。

如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路、市政等领域的投资结构大规模调整，将对公司的经营造成不利影响。

（二）市场竞争风险

公路、市政基础设施施工行业企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为激烈，少数大型央企占据行业领先地位。公司在区域市场内主要面临央企和地方大型国有企业的竞争；另外，公司在业务区域扩大过程中还需要与新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司可能面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。

（三）偿债能力风险

公路、市政基础设施施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末和２０１９年６月末，公司资产负债率（母公司）分别为８３．２８％、８１．３２％、８１．２６％和７９．４７％，仍然处于较高水平。从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为银行借款、应付供应商款项。２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末和２０１９年６月末，公司流动比率分别为０．９８、１．１０、１．０４和１．１０，速动比率分别为０．７６、０．８６、０．７９和０．８１。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，将导致一定的偿债风险。

（四）应收账款回收风险

２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末，公司应收账款净额分别为１２０，５４４．８６万元、１３６，５９３．３４万元和１４０，０００．８５万元，占各期营业收入的比例分别为４８．２１％、５２．０３％和５１．４３％，占各期末总资产的比例分别为３５．６２％、３８．９４％和３４．１７％。公司应收账款占营业收入比重较为稳定，２０１８年末略有下降；公司应收账款余额较大，主要原因：一是由于工程结算与工程回款存在时间差异，形成应收工程进度款项；二是工程施工项目的质量保证金；三是业主或发包方需要履行内部审批程序，也会产生一定滞后性。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收账款回收制度，但在个别情况下仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。

（五）可能发生施工安全、环保事故而受到处罚的风险

公路、市政基础设施施工主要在露天作业，施工过程状况复杂，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，施工过程产生的噪声和扬尘会对环境造成一定的影响，如环保措施不到位，甚至可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对建筑施工行业的施工安全、环保等方面提出了更高的要求，如发行人未高度重视安全生产和施工过程中的环境保护，或者在业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在因施工安全、环保事故而受到处罚的风险。

（六）劳务分包风险

本公司除在册员工外，主要通过劳务分包商使用施工人员进行施工作业。发行人存在向不具备资质的劳务供应商采购劳务的情形。２０１６年－２０１８年各期，向不具备资质劳务供应商采购金额分别为２，３６８．９２万元、９８２．９４万元和１８２．２１万元，占比分别为４．３０％、１．７３％和０．２７％，呈下降趋势。发行人上述劳务采购行为不属于重大违法违规行为，未因此受到过行政处罚。同时，发行人已采取相关措施进行整改，且发行人主要劳务采购区域均已取消建筑施工劳务资质，如安徽省、浙江省等。

虽然公司与劳务分包商签订合同，明确约定了双方的权利和义务，并建立了相应施工管理制度，但是如果劳务分包商不能按照合同要求安排施工，或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能造成工程质量不合格，工程进度也可能会受到影响，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。

（七）规模扩张可能带来的管理风险

本公司在安徽省内外均有施工作业项目，施工场所分散给公司在施工过程控制、成本核算等环节的经营管理带来一定的困难。尽管本公司已经对各工程项目部实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着工程项目部数量增多、分散区域更加广泛，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，仍可能存在管理不到位的风险。

（八）原材料价格波动风险

公司主要从事公路、市政基础设施建设，施工所需主要原材料为钢材、水泥、沥青等。公司项目工期通常较长，施工期内主要原材料价格非预期波动将导致实际施工成本与工程预算总成本出现差异，进而影响公司经营业绩。

针对主要原材料价格的非预期波动，公司采取在项目投标前向供应商询价，工程施工中按进度实施采购计划，同时，公司已签署并执行的部分合同中包含价格调整条款，在原材料价格上涨幅度超过预期水平情况下，业主将对公司产生的额外成本进行相应补偿。这些合同条款可在一定程度内降低由于原材料价格非预期上涨给公司带来的经营风险。尽管如此，公司在合同执行中仍可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化而导致工程延期、材料成本受无法预见因素影响大幅上涨等，若上述价格调整条款不能完全抵偿成本的增加，将导致公司实际合同毛利低于预期的风险。

（九）实际控制人控制风险

本公司实际控制人俞发祥先生直接持有公司３．５０％的股份，通过控制祥源控股６５．２５％的股权间接控制本公司６５．７２％的股份，合计控制本公司６９．２２％的股份。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不变，实际控制人对本公司经营决策具有较大的影响力，公司存在控股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股东利益的风险。

（十）存货风险

２０１６年末、２０１７末、２０１８年末和２０１９年６月末，本公司存货账面价值分别为５８，９０８．８６万元、６７，９８８．２６万元、７９，２３５．２５万元和８２，４８７．０８万元，其中已完工未结算工程施工账面价值分别为４８，１２９．４３万元、６３，３８２．５４万元、７７，６８４．５９万元和８０，５９５．６１万元，占存货账面价值的比例分别为８１．７０％、９３．２３％、９８．０５％和９７．７１％。存货主要为施工项目未结算所致。已完工未结算存货是指已经确认为收入但未取得业主计量的部分，其变现性取决于业主结算的实现程度。报告期内公司根据行业特点与业务经营模式的实际情况，对已完工未结算工程施工进行了减值测试，２０１７年末对“广西路、成都路、南宁路、扬子江路、金斗路及徽州大道人行天桥工程”、“合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程”及“滁州至淮南高速公路定远至长丰段路面施工ＤＣＬＭ－０１标段”项目计提跌价准备６８９．２４万元，截至２０１９年６月末，上述项目已累计转销跌价准备６０５．８９万元。除上述情况外，存货中其他已完工未结算工程施工无应计提存货跌价准备的情况。如果未来建造合同的预计总成本超过合同总收入，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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发行人系由交建有限以经审计的扣除专项储备后的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人由交建有限整体变更设立。２０１６年１１月２９日，发行人召开创立大会，同意以交建有限原股东作为发起人，以交建有限截至２０１６年９月３０日经审计的净资产５２２，６０９，３２９．１６元，扣除专项储备１７，４６８，４７５．２９元后的净资产５０５，１４０，８５３．８７元，按１：０．８８９１的比例折为４４９，１００，０００股，将交建有限整体变更为股份有限公司。２０１６年１１月２９日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字［２０１６］５１０８号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。２０１６年１２月９日，公司在安徽省工商局完成工商变更登记并领取《营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

２０１６年１１月１４日，交建有限召开股东会并通过决议，同意交建有限整体变更为安徽省交通建设股份有限公司，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字［２０１６］４９６３号），以截至２０１６年９月３０日经审计的账面净资产值扣除专项储备１，７４６．８５万元后的净资产５０，５１４．０９万元，按照１：０．８８９１比例折为４４９，１００，０００股普通股，每股面值人民币１元，超过股本部分计入资本公积。同日，交建有限全体股东共同签署了《发起人协议》。

２０１６年１１月２９日，交建有限召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了关于整体变更股份公司等事项的议案。同日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字［２０１６］５１０８号），对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，截至２０１６年１１月２９日止，安徽省交通建设股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的与各自拥有的安徽省交通建设有限责任公司的股权相对应扣除专项储备后的净资产５０５，１４０，８５３．８７元。

（下转A11版）