科创板开市月余终迎来首个发行审核通过却不予注册的案例，恒安嘉新注册被否背后，引发市场对科创板注册工作和双重审核的边界范围、审核程度的具体划分，以及证监会在此次事件中是否存在逾越职责边界、过度行使权力的热议。
自7月22日开市以来，科创板试点注册制进行的如火如荼。在新的制度框架下，由上交所负责股票发行上市审核，证监会履行发行注册程序，双方分工合作，保障注册制的推行。此前，通过上交所上市委审核的29家科创板企业均顺利在证监会完成注册并且成功上市，但这一情形在8月30日被打破。
8月30日晚，证监会发布公告称，对恒安嘉新(北京)科技股份有限公司(下称“恒安嘉新”)首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定——这也是首起科创板IPO注册被否的案例。
公开信息显示，恒安嘉新的上市申请早在2019年4月3日便获上交所受理，随后经历了整整四轮的审核问询，终于在7月11日成功过会。可谁曾想，在经受了上交所百余天的历练后，等待它的却是证监会这座无法逾越的大山。
对于恒安嘉新没有通过注册的原因，证监会指出，恒安嘉新存在会计基础工作薄弱、内控缺失以及会计差错更正事项披露存疑等问题，与相关规定不符。
首先，发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
此外，2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中，发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。
证监会认为，对于恒安嘉新存在的以上情形，与《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第二章的相关规定不符。根据相关规定，现依法对恒安嘉新首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。
该事件甫一发生即在市场上掀起波澜，引发了投资者和相关人士的热议，但舆论的焦点似乎并未集中于事件的主角恒安嘉新身上，反而是证监会在注册制中的角色定位以及职能权利范围受到了众人的纷纷质疑。
在注册制下，科创板在上市流程上发生了很大的变化。拟上市企业从递交申请到正式上市，期间将经历六大关键流程，分别是上交所受理、上交所审核问询、上市委会议、报送证监会、证监会注册和发行上市。在上述发行审核过程中，上交所和证监会负责不同环节，各尽其职。
其中，上交所负责股票发行上市审核。上交所受理企业公开发行股票并上市的申请后，主要基于科创板定位，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过向企业提出问题、企业回答问题的方式展开。上交所审核后认为企业符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会。
随后，证监会将履行发行注册程序职责，负责科创板股票发行注册，并对上交所审核工作进行监督，以及实施事前事中事后全过程监管。一般认为，证券交易所经过审核决定是否同意公司证券挂牌上市的权利是民事性质的，由交易所独立行使，监管部门原则上不进行干预。
可以看出，在科创板实施股票发行注册中，证监会与上交所的有关职责有着明确的划分。但问题在于，此次证监会对恒安嘉新注册否决事件中，是否存在逾越职责边界、过度行使权力的行为呢？
官方表示，注册工作不是重新审核、双重审核，证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定，侧重于对上交所审核工作的质量控制，使其更符合科创板注册制改革的相关要求，其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容，并不是回到行政审批的老路。
可见，在官方的表述中，对证监会工作的描述存在着模棱两可的情况，并没有对注册工作和双重审核的边界做出明确的界定，对于注册工作和双重审核的审核程度的不同也没有具体划分，这也给证监会的职责范围和权力界限留下了灵活空间。对于投资者对证监会在对恒安嘉新审核中是否存在越界行为的质疑，可能只有证监会自己清楚。
若是打着注册工作的旗号却做着双重审核的事，对科创板而言，注册制相当于名存实亡。对企业而言等于多了一道审核门槛，交易所审完证监会接着审，唯一的不同就是亏损公司也可以有上市机会而已。
退一步讲，若此次证监会对恒安嘉新的注册否决不存在双重审核，那其在审核中发现的问题，是否证明上交所在前期审核中存在工作纰漏，有失职行为？为何企业存在严重问题，上交所依旧允许过会？上交所是否应因此受到批评处罚？而在得知有证监会作审核“兜底”的情况下，上交所又是否会对审核工作出现松懈情绪？诸如此类的种种问题，市场有待答疑解惑。
总之，恒安嘉新企业本身存在的问题毋庸置疑，证监会作出的注册否决也体现了其工作的严谨以及对投资者的负责，这点必须肯定。但此次恒安嘉新首创注册被否事件使市场对科创板试点注册制的审核工作有了全新的认识——交易所审核通过，证监会却行使否决权，到底谁有最终决定权？未来注册制将何去何从，值得监管层、投资者、相关公司认真思考回味。
(责任编辑：畅帅帅)
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