标的净资产为负值，交易对手成立仅4个月，盈峰环境子公司股权出售引关注

　　日前，盈峰环境科技集团股份有限公司（下称“盈峰环境”）公告的一项子公司股权转让事宜惊动了深交所。

　　8月21日，盈峰环境连发7则公告，其中有对深交所问询进行的回复，其中《关于转让子公司股权的补充公告》，对交易目的、交易对方基本情况等进行了补充说明。

　　（文丨本报实习记者 李玲）

　　标的净资产账面价值-1.8亿

　　事情要从半个月前的一则股权转让公告说起。

　　8月10日，盈峰环境发布公告称，拟将全资子公司浙江上风风能有限公司（下称“上风风能”）100%股权转让给绍兴盈创环境工程有限公司（下称“绍兴盈创”）。上风风能评估值为-1831万元，交易价格为1000万元。

　　据公告透露，此次标的上风风能的核心资产，是其持有的宇星科技发展（深圳）有限公司（下称“宇星科技”）100%股权。截至2018年末，上风风能资产账面值为14.2亿元，评估值为15.8亿元；负债账面值为16亿元；净资产账面值为-1.8亿元，评估值为-1831万元，评估增值1.64亿元。

　　事实上，去年宇星科技还是盈峰环境的全资子公司。今年1月1日和5月24日，盈峰环境与上风风能分别签署关于宇星科技的股权转让协议和补充协议，将宇星科技100%股权作价15.81亿元出售给上风风能，并分三期完成支付。盈峰环境本次《关于转让子公司股权的公告》中显示，上风风能应付未付股东盈峰环境以前年度减资款加之应付新收购宇星科技股权的收购款合计16亿元。

　　3个月后，盈峰环境即公告称将出售上风风能100%股权。这引起深交所的质疑并于8月15日向盈峰环境下发了问询函，要求其解释“将宇星科技对外出售的目的及必要性”“通过内部架构调整和出售上风风能股权的方式而非以直接出售的方式剥离宇星科技股权的原因”。

　　对于出售原因，盈峰环境回复称主要是基于公司未来的发展战略，以及为了优化公司的资产及产业结构。同时，盈峰环境表示“上风风能近几年没有实质性的业务，只是个空壳公司。如要将其注销，程序相对繁琐，故在本次交易中将上风风能和宇星科技一并转让”。

　　剥离资产，但保留部分业务

　　资料显示，此次交易的核心资产宇星科技主要从事环境监测及环境治理（水治理、烟气治理等）两大类业务。宇星科技是我国最早进入环境监测领域的企业之一，长期以来在我国环境监测领域处于第一阵营。

　　2015年，盈峰环境以17亿元的价格收购宇星科技100%股权，彼时，宇星科技原股东在协议中承诺宇星科技2015—2017年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后按孰低原则）分别不低于1.2 亿元、1.56亿元、2.1亿元。

　　在业绩对赌期间，宇星科技实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1.27 亿元、1.59亿元、2.21亿元，每年均超100%完成了业绩承诺，且对盈峰环境总营收贡献不容小觑，在盈峰科技总营业收入中占比分别为35.62%、29.79%、31.91%，贡献的净利润占比分别为113.39%、69.92%、40.99%。

　　但2018年，在行业去产能和金融去杠杆的综合背景下，环保行业受到了较大影响。“宇星科技的水治理、大气治理等环境工程类业务的盈利能力大幅下滑，预计2019年环保治理类业务仍将面临较大的挑战。”盈峰环境在公告中如是说。

　　此外，盈峰环境称，2018年公司完成了对中联环境的收购，环卫装备及环卫服务业务的占比超过了60%，已成为公司的核心主业。相应地，宇星科技营业收入及净利润占比下降至11.64%、11.73%，对公司的重要性大幅降低。

　　值得注意的是，最终宇星科技股权对外出售价格低于2015年重组时购入价格，对此盈峰环境解释称：“宇星科技2015—2018年累计实现净利润6.4亿元，累计向公司分红9.4 亿元，因此本次出售宇星科技价格原则上不应低于14亿元。”

　　不过，虽然将股权100%出售，但盈峰环境表示只将科技竞争力不强的水治理、烟气治理等环境工程类业务剥离，保留宇星科技发展较好的环境监测业务。“本次交易完成后，公司的环境监测业务将由全资子公司广东盈峰科技有限公司进行承接，宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作权等）授权盈峰科技排他使用。”

　　数据显示，宇星科技2018年环境治理业务营收11.68亿元，占比76.91%，同比下降13.86%；环境监测业务营收3.5亿元，占比23.09%，同比上升69%。

　　深交所质疑“空手套白狼”

　　值得注意的是，此次交易对方绍兴盈创仅于今年4月18日刚刚成立，注册资本1000万元，资料显示的经营范围主要为承接环保工程、园林绿化工程、市政工程、建筑工程、机电设备安装工程、电子工程等。

　　此外，绍兴盈创持股100%的控股股东王涛是宇星科技的员工，于2015年加入宇星科技后，一直担任公司环境治理事业部的负责人。

　　公告透露，本次交易完成后，绍兴盈创将对上风风能未支付的股权转让款承担不可撤销的连带责任，并同意将上风风能股权全部质押给甲方或其指定的第三方，以确保上风风能及时履行债务的偿还义务。

　　在问询中，深交所要求其说明“本次上风风能还款的资金来源；若还款资金来源于上风风能或宇星科技，说明绍兴盈创及其股东王涛实际取得上风风能和宇星科技股权的对价及合理性，是否存在‘空手套白狼’的情况。”

　　盈峰环境称，王涛不是宇星科技原股东，且与宇星科技原股东、公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　在对深交所的回复中，盈峰环境透露目前已收到上风风能支付的宇星科技首期股权转让款10亿元，以及因日常往来形成的2317万元债务还款。本次交易完成后，上风风能对盈峰环境仍有剩余宇星科技两期股权转让款5.81亿元尚待支付。

　　对于剩余两期合计5.81亿元股权转让款，盈峰环境表示还款资金主要来源于宇星科技的应收账款以及未来产生的现金流。“截至2019年7月31日，宇星科技应收款合计20.36亿元，扣除5.98亿元（宇星科技第一期股权转让款于8月份支付的5.75 亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形成的债务2317万元）后，截至目前应收款总计14.38 亿元，对剩余两期股权转让款的覆盖率为2.48倍，具有较高的保障性。”

　　“基于业务的延续及良好的客户关系，王涛先生对宇星科技应收款收回信心较大，且对宇星科技未来独立发展前景看好，有利于确保环境治理业务的持续发展。王涛实际取得上风风能和宇星科技股权的对价具有合理性，对公司来说是王涛先生是比较优的交易对手方。”盈峰环境称。