创维数字股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计75人；

2、本次限制性股票解除限售数量为224.9万股，占目前公司总股本的0.21%；

3、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年9月3日。

创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，按照相关规定为符合解除限售条件的75名激励对象办理2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年8月28日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年9月4日，公司召开第九届董事会二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司2017年限制性股票股权激励计划首次实际授予限制性股票的激励对象人数为570名，实际授予的数量为3,637.3万股，预留限制性股票部分的数量为476.3万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年9月28日上市, 公司股份总数由1,034,558,280股变更为1,070,931,280股。

5、2018年3月21日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2018年4月12日获得2017年年度股东大会审议通过。截至2018年5月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,070,931,280股变更为1,069,896,280股。

6、2018年6月11日，公司召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年6月11日，同意公司向79名激励对象授予476.3万股限制性股票，预留限制性股票授予价格为4.66元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为77名，预留限制性股票实际授予的数量为460.8万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年8月24日上市，公司股份总数由1,069,896,280股变更为1,074,504,280股。

7、2018年8月2日，公司召开第十届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2018年8月22日获得2018年第二次临时股东大会审议通过，截至2018年10月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成13名离职员工上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,504,280股变更为1,074,103,280股。

8、2018年9月5日，公司召开第十届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为除2名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计534人，可解除限售的限制性股票数量1,045.41万股，占当时公司总股本的0.97%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。

9、2019年3月22日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2019年4月23日获得2018年年度股东大会审议通过，截至2019年7月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成40名离职员工上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,103,280股变更为1,072,909,280股。

10、2019年6月12日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，可解除限售的限制性股票数量224.9万股，占目前公司总股本的0.21%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。

11、2019年8月22日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。该议案对12名离职员工的限制性股票进行回购注销尚需经2019年第二次股东大会审议通过。

二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据激励计划规定，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。第一次解除限售期为自预留部分股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予日为2018年6月11日，截至2019年6月11日，公司预留授予限制性股票的第一个限售期已届满。

（二）限制性股票激励计划设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据激励计划规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：

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综上所述，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售股份上市流通安排

1、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年9月3日。

2、公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为224.9万股，占目前公司总股本的0.21%。

3、本次申请解除限售的激励对象共计75人。

4、本次解除限售人员名单及股数如下：

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注：上表中刘棠枝为公司现任董事，其持有、买卖公司股份须严格遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等规范性文件的规定及要求。

上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

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注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2017年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个解锁期解锁条件的满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：公司2017年股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解锁条件已成就，75名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为“合格”及以上。综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为75名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜。

六、独立董事意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《2017年限制性股票激励计划》中对预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司依照2017年限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。

七、监事会核实意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就；

3、监事会对关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象名单、考核情况等解限条件进行了核查，认为公司75名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件。

同意公司为75名激励对象办理第一期的224.9万股预留部分限制性股票的解除限售手续。

八、律师法律意见

北京市环球律师事务所上海分所律师认为：公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的审核意见；

5、《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二○一九年八月二十九日