伪造股东签名转让股权的行为是否有效?股权被侵夺的股东应当如何维权?|法客帝国

　　伪造股东签名转让股权的行为无效，股权被侵夺的股东可要求确认股东资格和恢复股权比例

　　作者 | 李舒 唐青林张德荣北京云亭律师事务所

　　阅读提示

　　在公司控制权争夺战中，掌握公司公章证照，控制公司实际运营的大股东，常常会采取“先下手为强”的手段，明知不可能取得小股东的签字许可，硬是伪造小股东签名制作虚假的股东会决议和股权转让协议，将小股东的股权强行掠夺。那么此类伪造股东签名，恶意处分小股东股权的行为是否有效呢？而受侵害的股东又当如何维权呢？本文将通过5个案例予以说明。

　　裁判要旨

　　通过伪造股东签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续，股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。

　　案情简介

　　一、2012年3月16日，越达公司注册成立，其股东张科奇认缴出资200万元，占比40%，关越认缴出资300万元，占比60%。

　　二、越达公司在成立过程时，张科奇和关越在设立申请书、公司章程等设立文件上的签名均是由工商代办机构代签的，二人未实际参与设立过程；另外，二人均未实缴出资，并由关越负责日常经营。

　　三、2012年8月16日，关越未经张科奇同意，伪造“张科奇”签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，将张科奇持有的40%股权转让给了第三人关珍旺。并于2012年8月30日办完了工商变更登记。

　　四、此后，张科奇发现其股权被人通过伪造签名的方式转走，其依法向西安市雁塔区法院提起诉讼，要求法院确认其在越达公司的股东资格，享有40%的股权。

　　五、越达公司、关越等辩称张科奇仅为挂名股东，其从未出资，也从未在公司章程、设立申请、股东会决议上签字，并不属于越达公司的真正股东。

　　六、本案经西安雁塔区法院一审、西安中院二审，最终判定定：伪造签名转让股权的行为属于无权处分，《股权转让协议》无效；确认张科奇为越达公司的股东，并享有40%的股权。

　　裁判要点

　　一、通过伪造股东签名制作的《股东会决议》《股权转让协议》，均应视为该类文件根本就没有合法存在过，其法律性质属于未成立的决议和合同。依据未成立的决议和合同，转让股权的行为属于无权处分，受让方应当知道该类决议和合同上的签字属于伪造的，不构成善意的第三人，因此该种股权转让行为无效。

　　二、股东未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。本案中，张科奇虽没有实际出资，但其参与成立越达公司设立的协商，并且其姓名被登记在了公司章程和工商登记簿上，该类行为充分整理了其成为股东的意思表示。

　　实务经验总结

　　股东签名被伪造，导致其股权被转让被丧失股东资格的，股东可以依法提起确认股东资格之诉，并要求法院确认其股权比例。但需要提醒大家的是，主张股权转让协议无效的，应当以股权转让协议中受让人为被告，确认股权转让协议的效力；以股东会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东会决议的效力。

　　相关法律规定

　　《公司法司法解释三》

　　第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
　　第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
　　（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
　　（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
　　第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

　　法院判决

　　以下为该案在法庭审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

　　本院认为，确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。本案中已经查明，张科奇在越达公司成立时未按照公司章程约定足额缴纳出资，并且在公司成立后也没有补缴出资的意思表示。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”张科奇未实际出资的行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。但是未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。本案中张科奇作为股东已经被记载于公司章程及工商备案登记之中，越达公司设立前张科奇与关越对于公司设立有过协商，在设立过程中也曾经使用张科奇的身份证件办理公司注册手续，并且双方有着争议的2012年8月16日作出的股东会决议中张科奇的身份也是越达公司的股东。结合上述事实及法律规定，张科奇有着成为股东的意思表示，虽然未实际出资但不影响确认张科奇作为越达公司股东的事实。至于2012年8月16日作出的股东会决议，因张科奇的签名属于伪造且受让方关珍旺主观上具有恶意，不属于法律保护的善意第三人，该股权转让行为无效。综上，越达公司、关越、关珍旺的上诉理由与本案查明事实不符也缺乏法律依据，依法不能成立，本院不予支持。

　　案件来源

　　西安市中级人民法院，张科奇与西安越达环保科技有限公司、关越等股东资格确认纠纷二审民事判决书[（2015）西中民四终字第00486号]

　　伪造股东签字转让股权协议不成立（有的法院判决不成立，有的法院判决无效），并确认股东资格的相似案例

　　案例一

　　临清市人民法院法院审理的许立江、张茂林等与临清市第二建筑工程有限责任公司等公司决议效力确认纠纷[（2017）鲁1581民初3912号]认为：被告提交的2008年4月7日形成的股东会决议，系未经法定程序召开股东大会所形成的决议，被告郭新宇无据证实其在接受张春荣股权转让过程中按照公司章程和公司法的规定召开股东会或者向其他股东进行书面通知并取得同意，现张春荣否认召开过股东会及收到过转让款，要求保留其股东资格。故被告郭新宇受让公司股权过程中的程序不符合公司法及公司章程的规定，其依法不享有二建公司的股东资格。且临清市市场监督管理局于2015年12月21日作出的行政处理结果告知书中对2015年7月11日被告郭金芝在公司变更法定代表人及股东时提供的公司股东会决议、股权转让协议等材料均系伪造也作出了认定，故被告陶丽霞、王乃昌依法亦不具有临清二建公司的股东资格。

　　案例二

　　长沙市中级人民法院审理的程秋因与湖南众智工程咨询有限公司、被上诉人袁明股东资格确认纠纷一案[（2017）湘01民终2009号]认为：本案所涉《股东会议纪要》及2015年12月16日形成的《股权转让协议》上两个“袁明”的签名均系伪造，《股东会议纪要》及《股权转让协议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件，故该《股东会议纪要》及《股权转让协议》不成立，对袁明无法律约束力。该案中最终判决：责令众智公司、程秋于判决生效后立即到工商行政登记机关恢复袁明出资20万人民币的投资人（股权）工商登记，并相应变更程秋股权登记情况

　　案例三

　　牡丹江市东安区人民法院审理的白伟政与李增元、张鹏、吴素娟、黑龙江省科力高科技产业投资有限公司、张晶、孙守安、第三人牡丹江市科达节能保温建材有限公司股权纠纷一审民事判决书[（2015）牡东商初字第462号]认为：“关于原告要求确认其在2011年5月12日至2014年12月15日期间工商登记中的股东资格的诉讼请求，本院认为，本案中，被告吴素娟将原告的合法股份以冒充签名的方式进行虚假转让，并骗取了工商职能部门进行相应的股东变更登记，原告诉求依法确认其2011年5月12日至2014年12月15日期间工商登记中的股东资格符合法律规定，本院对此予以支持。”

　　案例四

　　重庆市綦江区人民法院审理的肖春友与重庆耀程物流（集团）有限责任公司,重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让纠纷一审民事判决书[（2015）綦法民初字第07457号]认为：“股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或者法定的强制执行程序不能变动。被告渝南公司在原告肖春友没有作出意思表示的情况下召开股东代表大会并作出决议，在决议中伪造原告肖春友签名同意转让其股权，该决议对原告肖春友没有约束力。故在原告肖春友不同意转让其股权的情况下，股东权不能发生变动。股权转让合同系双务履行合同，需转让方和受让方的履行才能完成的转让行为。本案中，19名股东同被告耀程公司签订的股权转让协议中原告肖春友的签名亦系伪造，且原告肖春友并未委托他人代签，故原告肖春友无股权转让的意思表示，并无向被告耀程公司转让其股权之要约，股权转让合同并未成立。经本院释明，原告肖春友仍坚持确认转让合同无效，故对该项请求，本院不予支持。原告肖春友诉请的股权转让合同未成立，其股权并未发生转让之法律效果。被告渝南公司虽经登记机关变更为自然人独资的有限责任公司，但原告肖春友的股东资格并未消除，被告渝南公司亦认可原告肖春友股东身份，故原告肖春友要求确认其系被告渝南公司股东的诉求，本院予以支持。”

　　主编简介

　　李舒律师、唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，领衔的重大疑难复杂案件中心及专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。

　　团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

　　重大疑难复杂案件研究中心

　　欢迎就文章所讨论的法律问题与我们联系

　　深度探讨或咨询个案问题

　　手机：18501328341（李舒律师）

　　18601900636（唐青林律师）

　　地址：北京市东城区广渠门外首东国际大厦A座6层

　　（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待）

　　云亭法律实务书系

　　中国法制出版社出版新书《公司印章疑难案例裁判规则解读》《公司法裁判规则解读》《公司诉讼25个案由裁判综述及办案指南》《保全与执行裁判规则解读》,扫描下图二维码即可获得。