云信研报：受益权账户管理细则对信托公司的利好影响

来源：金融界信托

2017年9月1日，原中国银监会正式发布《信托登记管理办法》，规定“信托受益权账户是信托登记公司为受益人开立的记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户”、“信托受益权账户由信托登记公司集中管理”等监管要求。2019年7月9日，《中国信托登记有限责任公司信托受益权账户管理细则》（以下简称“《账户细则》”）经中国银保监会批准施行，就受益权登记事项进行明细的规定，标志着由中国信登集中管理的信托受益权账户体系建设正式启动，受益权登记制度开始运行，信托受益权登记的实践操作将展开新的一页。

一、账户登记赋能受益人财产运用多样化，利于提高信托产品接受度

相较于银行、证券公司等传统金融机构发行的金融产品，大部分投资者对于信托产品仍持有审慎与观望态度。为打破此种困局，获取投资人对于信托投资方式的认可，赋予投资人对于信托投资权益更直观的展现方式，有利于提高受益人对信托产品的接受度，类似于股票投资的股权，银行理财的投资收益。通过公共平台实现受益权利记载的可视化、数据化、可查询化，投资人可以直观信托受益权所带来的价值，不但便于权利的流通、转让、质押，有也有助于间接进行投资者风险教育，对于推动信托公司打破后期的刚性兑付具有一定的意义。

受益权账户的运用之所以能够促进投资对于信托产品的认知与选择，主要基于以下几个方面的原因：第一，受益人通过中信登开立受益人账户实现委托人/受益人资产的可视化，让受益权权利展现方式更为直观，将抽象的权利外化为数据化的资产，这种呈现方式与自然人对于财产认知的模式相契合，有利于信托产品的销售；第二，受益权实现权利记载，为受益权的流通、交易、质押创造更多可能性，受益权能够赋予受益人更多运用财产的空间，通过受益权进行投资、融资的可能增加，使受益权运用的方式更加灵活；第三，受益权通过账户记载可查，能为合法了解委托人信托资产状况提供新途径。总之，受益权账户的运用，能赋予信托产品新的生命力，给予信托委托人多种财产的运用方式，可以提高信托产品的可接受度，增强信托产品的竞争力，实现信托差异化竞争。

二、信托受益权帐户的运用，将会丰富信托公司“服务信托”类业务

《账户细则》的实施，为信托公司开展服务信托提供了契机，在资管新规公布之后，各家信托公司也在纷纷积极探索行业转型与自身服务的可能性，而服务信托恰好能够赋予信托公司功能的进一步发挥。服务信托指以信托财产独立性为前提，以资产账户和权益账户为载体，以信托财产安全持有为基础，为客户提供开户/建账/会计、财产保管/登记、交易、执行监督、结算/清算、估值、权益登记/分配、信息披露、业绩归因、合同保管等托管运营类服务的信托业务。

第一，受益权开户成为打开多项服务信托内容的窗口。依据《账户细则》信托公司申请代理开户机构资格免于申请资格审核，信托公司可以代为开立账户。从目前的规定来看，信托公司可以依据受益人的申请为其开立账户，那么信托公司既可以为本公司设立的信托产品受益人开立受益权账户，也可以为其他信托公司设立产品进行开户。此外，依据一人一户的原则，信托公司还可以为受益人进行财产保管、执行监督、估值、业绩归因等提供相应的支持与服务。

第二，为受益权质押提供财产保管/登记、执行监督、估值、权益登记/分配服务。对于受益权的登记一直缺少公示可信的登记机构，在中国信托登记有限责任公司开立的账户，能够有效记载受益权人的权利归属情况，为排除第三人异议、债权执行、财产情况查询等提供有效的查询渠道。虽然目前中国信托登记有限责任公司登记的受益权与物权法规定的权利登记方式还有一定的差异，但是参照目前人民银行征信中心办理应收账款质押登记有效的司法判例，受益权账户登记受益权的公示效力获取司法机关认可的可能性也较大。

第三，信托公司或有机会成为受益权流转与交易的经纪商，提供受益权中介服务。受益权账户的开立，可以打通受益权的流转交易渠道，未来信托公司可承担起中介机构的职能，提供撮合与协助交易的中介服务，并收取相应的佣金，除此之外，受益权交易常态化之后，信托公司还可以协助完成受益权回购业务的开展，为委托人的再投资、再融资提供资产咨询、管理、运用服务。

总之，信托公司围绕“受益权”，通过账户登记所衍生的一系列服务信托相关业务，能为信托公司回归本源提供一条参考路径，也赋予信托公司开展业务更多的创造空间，“受益权”作为一项权利，在管理、交易、处分过程中都存在信托公司发挥作用的空间，无论是之间的代理开户，还是作为经纪商，或者管理人。

三、信托受益权集中管理，利于推动信托公司强化风险控制与规范运营

信托公司管理资产规模快速扩大，而如何实现“卖者尽责买者自负”属于系统化的工程，涉及信托公司规范运作、投资者教育强化、监管机构监督等多维度的内容。为受益人提供受益权登记管理账户，信托公司可以防范虚假信托，受益人可以进一步直观感受投资风险并强化投资者自身风险交易，监管机构通过查询受益权登记信息能够高效便捷掌握信托公司的运营状况便于及时进行监测。

首先，对于投资者而言，通过信托公司代理开设的受益权账户，能够有效查询受益人的权益情况。有效避免受益权流转中信息不对称的问题，避免不法人员捏造虚假的受益权转让合同，降低投资人（受害人）的警惕性，快速大量聚拢资金进行金融诈骗。而在受益权转让环节所发现的问题，例如虚假受益权转让、过期产品转让等，也会促进信托公司及时发现自身在内控管理中的薄弱环节，强化风险控制意识，对于问题及时进行整改，不断规范和完善从而提高运营能力。

其次，对于监管机构和其他有权查询受益权账户的机构而言，通过信托登记公司的协助配合，可以在法定职责范围内查询信托受益权账户信息。受益权账户的开立将有利于实现信托受益权集中规范管理，监管部门及其有关机关增加查询、了解公民财产情况渠道，有利于增强监管部门的监管监测质效、提高查询效率，对及时发现经济犯罪、反洗钱工作、财产查封与冻结提供渠道支持。从而营造良好投资、监管、运营环境塑造，为信托公司更好地展业提供金融基础设施支撑。

最后，就整个行业而言，一方面，通过提供份额登记与查询服务，信托产品成立后受益人能够及时了解自身权益情况，知悉财产的管理、运营过程、利益分配，贯穿产品运作的整个过程之中的投资者风险教育，有助于提高自身对于信托产品的风险认知与接受度的把握。另外一方面，集中登记便于受益权的流转与沟通，也为受益人的退出提供一种可以选择的渠道，避免风险高度集中于信托行业内部。总之，通过风险教育提高风险接受度，通过搭建受益权流转平台，对于信托行业打破“刚性兑付”能够起到一定的辅助作用，以落实资管新规的要求。