SPAC上市并购案例：A股上市公司蓝色光标5家海外公司丨文银国际

2019年8月23日晚间，创业板上市公司蓝色光标(300058)发布公告：其全资子公司蓝标国际拟将下属四家控股海外子公司V7、 WAS、Fuse和Metta的全部股权以及蓝色光标所持有控股公司Madhouse81.91%的股权与SPAC公司Legacy，达成SPAC并购交易。

据了解，2017年11月，SPAC公司Legacy在纽交所完成SPAC IPO，SPAC公司Legacy在SPAC IPO 时募集资金规模达3亿美元。在SPAC IPO两年内，SPAC公司Legacy需寻找到一家或多家SPAC并购标的完成SPAC并购。

按照SPAC并购协议，在本次SPAC并购交易中，SPAC公司Legacy需向SPAC并购标的蓝色光标下属企业定向增发3000万股普通股。增发完成后，SPAC并购标的蓝色光标持股至少占44.4%，将成为SPAC并购完成后新公司单一的最大股东，对其形成实质的控制全。SPAC并购标的蓝色光标下属公司的财务报表也将和SPAC公司Legacy进行合并。

此外，本次SPAC并购交易中，SPAC并购标的蓝色光标下属公司将获SPAC公司定向增发的3000万股股票，每股以10美元计，合计3亿美元；根据SPAC并购标的之一的Madhouse 2019-2022年的利润增长情况，最多获得不超过1.11亿美元的对赌对价以及补偿给公司的本次SPAC并购交易全部成本约1000万美元。

SPAC，是Special Purpose Acquisition Company的简称。SPAC公司出现于上世纪90年代的多伦多证券交易所，用于收购矿业公司，现在依然保留，简称CPC。1993年，美国GKN证券将SPAC推向市场，并注册了SPAC商标。

SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，SPAC上市自2003年底以来逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业通过SPAC并购成功在美国主板上市。

经过20多年的发展，SPAC并购上市的制度已十分成熟。现时SPAC的结构已经进化，通过为SPAC股东提供股票回购的权利而规避全体SPAC股东投票的要求。

公开资料显示，这是A股上市公司中在SPAC并购上市中的首例尝试。SPAC并购标的通过SPAC并购上市，蓝色光标可以短时间内实现登陆美国主板。与传统的IPO相比，SPAC并购上市有时间短、费用低、并购估值高、确定性强等优点。

与借壳上市相比，SPAC并购上市的SPAC现金壳公司，由金融专家、行业专家发起，安全干净。SPAC缺乏许多以前报道的公司在反向并购交易中的污点，没有历史、成本和清洗以前壳公司的问题。SPAC现金壳确保完全控制SPAC壳公司的清洁度及其过去的历史。

与SPAC合作通常意味着SPAC并购潜在的目标实体保留了许多好处，但没有资本筹集活动的好处。此外，SPAC并购交易通常比IPO更快，并且通常会有更多经验丰富的SPAC管理层：金融精英和行业专业人士来协助SPAC并购交易的最终成功。

在与SPAC合作时，利用SPAC并购上市的企业最终会减少“自己动手”。但是，企业决定上市，每种情况都有无数的选项。一些选项 - 虽然它们可能对大多数情况有意义 - 但根本不适合您特定情况的范围。每个交易机会都提供不同的机会，挑战和细微差别。SPAC并购上市能帮助确保尽可能顺利地处理流程。

然而，SPAC公司Legacy与SPAC并购标的蓝色光标旗下公司达成SPAC并购协议，并不意味着SPAC并购上市的完成。之后，SPAC并购交易仍需通过SPAC股东大会的投票表决。如果SPAC并购被SPAC股东否决，则该SPAC并购流产。SPAC公司要么清算，要么寻找新的SPAC并购标的。尽管SPAC公司清盘，SPAC股东存放在SPAC托管账户中的资金会连本带利的返还。