业财融合-并购重组纳税管理训练

业财融合训练系列课程-并购重组纳税管理训练

所有的企业都存在投资、并购重组业务，绝大部分投资者和企业在这方面都不同程度的存在税收方面的问题，有的问题甚至成了投资并购中的“滑铁卢”。

您是否曾经遇到过：

（1）投资者卖股权时，才发现由于股权架构不合理税负太重了。

（2）投资者分红时，发现重复纳税了。

（3）企业资产投资或划转时，税收超过了预期。

（4）公司要重组资产时，平时掌握的税收政策不会综合运用，出现了顾此失彼。

（5）个人股东与企业股东在税收政策上有时分不清了 。

（6）企业已经办完重组手续了，但原本可以不需要缴纳的税收却被税务通知限期缴纳了

……等等。

如何搭建一个好的股东结构平台进入商业领域，如何选择更有利的税负退出资本市场，股东如何低税负分红，企业和投资者在投资、资产划转、股权收购、股权退出、股权置换、企业合并、资产分立等重组时，如何才能实现低税负高溢价税收安排等。

训练内容设计

【训练案例一】股东架构提前布局

某A上市公司控股股东采取一人公司方式布局，该股东公司对外借款4000万元投资A上公司。A股份有限公司成功上市。限售期后，上市公司股东解禁股份时，发现由于股权架构的原因税负成倍增加，后悔不迭。

【思考问题】

1、投资公司的个人投资者，采取设立一人公司投资A公司的方式，在税收上是否合理？

2、投资者采取什么方式投资拟上市公司（有成长前景的公司）税负较低？

3、设立有限合伙企业方式去投资A目标公司，税收上有什么不同？

【案例训练二之1】内部无偿划转资产　企业仍需依法缴税

A公司为进一步完善公司的法人治理结构，合理配置经济资源，将D房产以账面净值无偿划转给B公司。税务人员认为，B公司取得无偿划转的D房产的行为应依法缴纳相应税费。A、B公司认为D房产是同属于同一集团在同一所属地的资产划拨，此次划转是以账面净值无偿划转，没有实现对资产的变现和进行实质性交易，B公司不应缴税。

【思考题】

1、什么是资产划转？资产划转资产所有权属是否发生转移？

2、税务机关对企业之间的资产划转，按视同销售处理是否正确？

3、企业之间的资产划转双方如何账务处理？

【训练案例二之2】企业避税1.4亿元被税务查处

A公司与同一集团下的全资子公司B公司签订《股权无偿划转协议》，将27亿元购入的股权无偿划转。仅两个月后，B公司转让了划转的股权，取得收入合计为42亿元。A公司与B公司之间的内部股权划转，作了特殊性重组备案，享受了特殊性重组待遇。最终，税务机关否定了这个税收筹划方案。

【思考题】

1、资产划转新政在企业所得税方面需要符合哪些条件？

2、资产划转的特殊性税务处理如何办理相关税务手续？

3、资产划转在增值税方面是否仍要视同销售，要开发票缴纳增值税？

【训练案例三】上市公司合理重组绕道享受税收优惠

某上市公司收到《高新技术企业证书》后，向主管税务机关提出所得税优惠项目备案申请。但由于公司2014年受到行政处罚，不得享受高新技术企业所得税优惠政策，且5年内不再受理企业的认定申请。据此，公司将原有生产、经营业务由子公司承接，让子公司将在具备高新技术企业认定条件后重新申请高新技术企业资格。

【思考题】母公司全部资产和业务已转入子公司，假如母公司所有资产中包含动产、不动产、无形资产、债权债务等，综合考虑各项税收，采取什么方式税负最低？

【训练案例四】股权溢价转让可规划享受税收优惠

某公司将自己持有的一项股权溢价8000万元转让给上市公司，收购方采取股权加现金的方式收购。转让方采取“先分后卖”和“定向增资”方式，合理减轻近千万企业所得税。

【思考题】

1、收购方公司长期股权投资的税收成本是多少？

2、转让方公司股权投资转让所得是多少？如何纳税？是否有节税方法？

3、被转让公司资产评估增值，企业所得税如何处理？

4、如果采取非现金的股权支付方式收购股权，会有特殊处理吗？各方如何特殊处理？

【训练案例五】某能源开发有限责任公司分立和减资公告

根据公司股东会决议，A能源开发有限责任公司进行派生分立出B化工有限公司，原公司存续，A能源开发有限责任公司的注册资本减少，分立前公司的债务由分立后的公司承担连带责任或由A能源开发有限责任公司与债权人另行签订债务清偿协议。

【思考题】

1、企业分立工商程序如何办理？涉及哪些税收？

2、企业分立哪些税收有优惠？需要符合什么条件吗？需要办理什么税务手续？

3、企业分立中企业所得税有哪两种方式的选择？税收分别如何处理？需要办理哪些手续？

【训练案例六】某能源开发有限责任公司吸收合并、增资公告

根据A能源开发有限公司及B煤化工有限公司股东会决议，A公司拟吸收合并B公司，合并完成后，A继续存续，B将解散注销。合并前，A的实收资本为人民币41000万元；B的实收资本为人民币10500万元。合并后，A实收资本为人民币51500万元。

【思考题】

1、企业合并工商程序如何办理？涉及哪些税收？

2、企业合并哪些税收有优惠？需要符合什么条件吗？需要办理什么税务手续？

3、企业合并中企业所得税有哪两种方式的选择？税收分别如何处理？需要办理哪些手续？

课程对象

企业负责人、投资人、财务总监、税务经理（主管）、财务人员

课程收益

1、掌握一套国内最新的重组纳税体系

2、全面熟知投资、设立、股权转让、并购重组、注销税收政策

3、提升税务管理水平，让您成为一个重组涉税规划的高手

4、厘清思路，熟练把握权威、实用的重组税收思路和方案

5、与国内顶级专家交流，完满解决您的每一个实务困惑

训练导师介绍

陈老师

注册会计师，税务师，北京财税研究院研究员，某省税务稽查局官员，大成方略纳税人俱乐部资深讲师。著名财税专家，多年深耕股权投资、企业重组并购财税业务，国内重组税收业务筹划顶级专家。个人出版财税专著六部，其中著有《资产与股权的财税处理》、《股权投资与债转股工商与税务操作实务》。

课程阅读材料

第一部分 并购重组系列税收政策

（一）企业所得税政策文件

（二）增值税政策文件

（三）契税政策文件

（四）土地增值税政策文件

（五）个人所得税政策文件

（六）印花税政策文件

第二部分 相关法律法规

（一）《中华人民共和国公司法》

（二）《中华人民共和国企业登记管理条例》

（三）《中华人民共和国合伙企业法》

（四）其他资料

第三部分 并购重组案例

得到的具体成果

1、获得一本有关《企业并购重组并购政策汇编文件》。

2、提供一份《企业并购重组涉税操作指南》。

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