西南证券股份有限公司非公开发行A股股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需股东大会审议通过，并需取得重庆市国有资产监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关审批机关的批准或核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“重庆渝富”）、重庆市城市建设投资(集团)有限公司（以下简称“重庆城投集团”）、重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆市地产集团”）、重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展投资”），共计4名特定对象。

截至本预案签署之日，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，为公司的控股股东；重庆城投集团持有本公司6.01%的股份；重庆市地产集团、重庆发展投资未持有公司股份。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

3、本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，重庆城投集团持有公司6.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，以上2家为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

4、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额（含发行费用）不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。

各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。公司近三年分红情况如下：

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公司严格按照中国证监会等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比例达到168.12%。

10、董事会关于本次发行对股东即期回报的影响分析和承诺

（1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的总股本将增加，从而降低归属于母公司股东的每股收益，存在归属于母公司股东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（3）考虑到本次非公开发行可能导致的股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次非公开发行股票的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在推动高质量发展的要求下，资本市场的发展方向更加清晰而坚定，各项改革将稳妥有序推进，证券行业经营将更加规范和专业，服务高质量发展的能力将持续提升。近几年，证券行业盈利模式正在发生深刻变革，从过去依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务、自营业务、股权投资等为代表的资本业务模式转变。资本实力成为证券公司构建核心竞争力、提高风险管理能力的关键要素。在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至2019年6月30日，公司净资本为129.01亿元，相对行业内的大型证券公司存在较大差距，现有净资本水平不利于公司传统业务规模的扩大以及创新业务的拓展。因此，公司拟以非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力、优化公司业务结构，进一步支持公司业务的发展，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司做强做优做大的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资共4名特定对象，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。

截至本预案公告日，重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份，为公司控股股东；重庆城投集团持有公司6.01%的股份；重庆市地产集团、重庆发展投资未持有公司股份。

发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行股票方案概况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在经中国证监会核准发行之日起6个月内完成。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股，认购金额不超过23.1亿元；重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股，认购金额不超过24.5亿元；重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股，认购金额不超过8.4亿元；重庆发展投资拟认购不超过2亿股，认购金额不超过14亿元。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达70亿元，则重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。

（六）限售期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。主要用于以下方面：增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次募集资金具体用途如下：

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注：若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

七、本次发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案出具日，公司总股本为5,645,109,124股，重庆渝富持有公司股票1,523,443,610股，持股比例为26.99%。此外，重庆渝富通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为1.90%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司28.89%的股份，为公司的控股股东。公司的实际控制人为重庆市国资委，重庆渝富控股集团有限公司为重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司，重庆渝富控股集团有限公司持有重庆渝富100%股权。假设本次非公开发行最终数量为1,000,000,000股，本次发行前后主要股东持股情况如下：

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注：本次发行完成后，公司股份将增加10亿股，占发行完成后总股本15.05%。

（下转B6版）