茂业商业股份有限公司2019半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内,公司按照前期既定战略，稳步推进各项工作。

1、有序推进有限的购物中心化改造，调改结合。因地制宜、因店而调，根据各门店经营的定位和客群特征，持续调整和优化升级。丰富零售业态，提高客户体验，以增加客流及营业收入和利润。同时，进一步梳理各业态各门店的利润贡献情况,报告期内公司决定将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的共计12家超市门店所属资产和门店经营权自2019年7月1日起转交给第三方经营和管理，以进一步提高公司利润率和持续盈利能力。

2、因店制宜、开展特色活动、重点营销。根据各店客群情况，结合重大节日，适时推出特色营销活动，并及时调整营销策略。各店特色活动百花齐放，增强了客户粘度、有力促进了销售，逐步形成记忆性营销。

3、持续提升管理及运营水平。公司大力提升运营能力，对“人”、“货”、“场”的管理，从经验主义管理到数据化管理，有效提升销售和利润水平。报告期内，公司通过统一招标采购、严格供应商选择及管理、强化行政费用回收、合理控制能耗等措施，持续强化供应链管理和成本费用控制。在有效消化前期并购成本的基础上，期间费用率及其占毛利的比重进一步下降，经营质量持续提升。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、财政部于2017年3月31日、2017年5月2日，分别发布《关于印发修订《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订《企业会计准则第23号一金融资产转移》的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订《企业会计准则第37号一金融工具列报》的通知》（财会〔2017〕14号）(统称“新金融工具准则”)。

2、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)。

本公司根据上述通知规定的起始日开始执行，详细内容请参见财务报表附注中“重要会计政策和会计估计的变更”说明。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-065号

茂业商业股份有限公司

2019年半年度经营情况简报

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》的要求，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年半年度主要经营数据披露如下：

一、2019年半年度门店变动情况

报告期内，公司无新增门店，无关闭门店，截止本报告披露日，公司拥有零售门店34家。

公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团)有限公司在报告期内签署《经营承包协议》约定将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的总共12家超市门店所属资产和门店经营权转交给内蒙古维多利摩尔超市有限公司管理，承包期限自2019年7月1日起至2029年6月30日止。

二、2019年半年度主要经营数据

单位： 元

■

本公告的经营数据未经审计，在此提醒投资者审慎使用。

董事会

二○一九年八月二十三日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-066号

第八届董事会第六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十三次会议于2019年8月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本议案具体内容详见公司于2019年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于控股子公司签署〈租赁合同〉与〈委托经营合同〉暨关联交易的议案》

本议案具体内容详见公司于2019年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于控股子公司签署〈租赁合同〉与〈委托经营合同〉暨关联交易的公告》。

特此公告

董 事 会

二〇一九年八月二十三日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019- 067号

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2019年8月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》

监事会对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2019年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告

监 事 会

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-068号

关于会计政策变更的公告

特别提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、 会计政策变更概述

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017 年3 月修订并发布的《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号一金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24 号一套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第37 号一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据财政部在2019 年4 月30 日发布的《关于修订印发2019 年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号）”，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财务报表，企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6 号要求编制执行。

由于上述会计准则的颁布或修订，本公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2019年8月22日，公司召开第八届董事会第六十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体情况

1、根据新金融工具准则，主要变更内容如下：

(1)企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

(2)金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

(3)非交易性权益工具投资在初始确认时，可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

(4) 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

公司于2019 年1 月1 日开始执行新的会计准则，不重述前期可比数，就数据影响调整2019 年期初留存收益和其他综合收益。本次会计政策变更不影响公司2018 年度相关财务指标。

2、根据财会〔2019〕6 号有关要求，本公司属于已执行新金融准则但未执行新收入和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕6 号通知附件1 和附件2 的要求对财务报表格式和科目列报进行相应调整。

本公司对财务报表格式进行以下主要变动：

（1） 资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据” 和“应收账款”两个项目；资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据” 及“应付账款”两个项目。

（2） 利润表

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

（3） 现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（4） 所有者权益变动表

“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径，明确该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

（二）会计政策变更的影响

公司自2019 年1 月1 日起执行新金融准则，根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新金融准则不会对公司财务报表产生重大影响。

公司根据财会〔2019〕6 号的相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

三、公司董事会、独立董事和监事会意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则及相关要求结合公司实际情况进行的调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润。

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部修订后的相关准则和规定实施，符合《企业会计准则》的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

董事会

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-069号

茂业商业股份有限公司关于控股子公司

签署《租赁合同》与《委托经营合同》暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 因原合同期限届满，茂业商业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”、承租方、受托方）与关联方呼和浩特市力天投资置业有限公司（以下简称“力天投资”、出租方、委托方）续签《租赁合同》与《委托经营合同》，由维多利集团向力天投资续租其位于呼和浩特市中山西路1号首府广场的共计9614.94平米的商业用房（以下简称“承租标的”）用于经营；同时，受托经营管理力天投资位于呼和浩特市中山西路1号计1902.85平米的维多利购物中心商铺，前述承租标的的租赁期限与受托经营管理的经营期限均为8年，租金与受托经营管理回报费用总金额预计不超过7,000万元。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额为42,730万元（不含本次,不含前次借款利息）。包括（1）本公司向关联自然人邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度, 借款期限为12个月, 借款年利率为10.5%，到期前15天通知可展期一年。2017年12月28日，本公司2017年第九次临时股东大会审议通过了该议案，并于2018年1月2日向邹招斌先生实际发放了贷款。2019年1月1日，本公司根据邹招斌先生申请及借款协议，将上述借款展期一年，借款年利率及借款增信措施不变。（2）2019年1月24日，经本公司董事长决定，同意本公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与关联自然人邹招斌先生及其一致行动人间接控制的呼和浩特市康迈商业管理有限公司签署《预付卡合作协议》，合同试行期为三个月，合计交易总金额不超过2600万元人民币。（3）2019年3月15日，本公司因租赁关联方房产，预计与同一关联人在2019年发生的日常关联交易金额不超过130万元，该事项已经本公司董事长决定同意。

一、关联交易概述

因原合同期限届满，维多利集团向力天投资续租其位于呼和浩特市中山西路1号首府广场共计9614.94平米的商业用房（以下简称“承租标的”）用于经营；同时，受托经营管理力天投资位于呼和浩特市中山西路1号计1902.85平米的维多利购物中心商铺，前述承租标的的租赁期限与受托经营管理的经营期限均为8年，租金与受托经营管理回报费用总金额预计不超过7,000万元。

邹益嬉持有力天投资50%的股权，邹益嬉女士为本公司控股70%的子公司维多利集团的少数股东邹招斌先生的姐姐，邹招斌先生为本公司关联自然人，因此，本次交易构成本公司的关联交易。

本次关联交易金额不超过7,000万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易为42,730万元（不含本次,不含前次借款利息）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

2019年8月22日，公司以现场结合通讯的方式召开公司第八届董事会第六十三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司签署〈租赁合同〉与〈委托经营合同〉暨关联交易的议案》。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

邹益嬉持有力天投资50%的股权，邹益嬉女士为本公司控股70%的子公司维多利集团的少数股东邹招斌先生的姐姐，邹招斌先生为本公司关联自然人，因此，根据《股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

名 称：呼和浩特市力天投资置业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路首府广场

法定代表人：邹益嬉

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2002年10月28日

营业期限：2002年10月28至2022年10月27日

统一社会信用代码：91150100743858243C

经营范围：自有房屋租赁及管理；自有房屋销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

力天投资最近一年又一期主要财务数据如下：

（单位：万元）

■

三、关联交易标的介绍

（一）承租标的基本情况

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（二）受托经营管理标的基本情况

维多利集团此次从力天投资处受托经营管理的资产为其位于呼和浩特市中山西路1号的维多利购物中心商铺，合同约定面积计1902.85平米，受托经营期限为8年，自2019年6月1日至2027年5月31日，因受托经营前述商铺，需向力天投资支付的回报金额为4,519,385.00元。

四、交易价款的确定

本次交易的价格由双方结合标的资产基本情况及参考当地市场价格基础上，经协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）租赁合同主要内容

就维多利集团续租的力天投资三处房屋，双方之间就每一处房屋的租赁关系均签署《租赁合同》，合同主要内容如下：

1、交易对象

出租方（甲方）: 呼和浩特市力天投资置业有限公司

承租方 (乙方): 内蒙古维多利商业（集团）有限公司

2、承租标的、用途、租金标准、租赁期限、租金支付方式

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3、租赁期满后房屋返还、续签约定

租赁期满，甲方收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需继续承租该房屋的，则应于租赁期满前三个月，向甲方提出续租的书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。

除甲方同意续租外，乙方应在本合同终止后的15日内返还该房屋，未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方应每日按年租金的2%向甲方支付该房屋占用期间的使用费。

本合同履行完毕或终止的，乙方返还该房屋应当符合正常的使用后的状态，除可移动的物品外，不得拆卸已固定的装修和设施等，装修和设施无偿归属甲方，甲方对装修和设施不予补偿，并应经甲方验收认可，相互结清各自应当承担的费用。

4、租赁期间内退租约定

租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，已付租金不予退还，乙方应按等同于一年租金向甲方支付违约金。

（二）委托经营合同主要内容

1、交易对象

受托方（甲方）: 内蒙古维多利商业（集团）有限公司

委托方 (乙方): 呼和浩特市力天投资置业有限公司

2、受托经营管理标的

就乙方在呼和浩特市中山西路1号所购买的维多利购物中心的产权式商铺，面积1902.85平米委托给甲方经营。

3、委托经营期限

经营期限为8年，自2019年6月1日起至2027年5月31日止。

4、回报金额标准

经双方协商一致同意，在委托经营期限内，甲方每年向乙方支付人民币：肆佰伍拾壹万玖仟叁佰捌拾伍元整（￥：4519385）

5、回报金额支付条件

5.1乙方需按自然季度末月的25日前向甲方提供租金发票；

5.2若乙方不能按时提供发票，则同意由甲方代扣代缴应由乙方承担的税金（按国家法规规定计算，包括但不限于增值税、税金及附加、土地使用税、印花税、房产税、个人所得税等，以及未来国家法律法规变化产生的税种），乙方需提供身份证、房产证、个人联系信息等相关开票资料，委托甲方在税局代开发票。

6、回报金额支付方式

甲方收到合法合规的发票或者代扣乙方承担的税金后，按每自然季度末月的25日-30日向乙方支付本季度租金，由甲方回报金额直接汇入乙方指定开户的银行账户。

7、产权归属

乙方拥有该商铺的合法所有权。

8、经营权归属

甲方在委托经营期内拥有对该产权式商铺的合法经营使用权。

9、商业装修

委托经营期内，乙方同意甲方根据统一商业布局规划的需要，对其商铺进行布局调整或商业装修，费用由经营使用方承担。

10、续约

10.1委托经营期满后，双方根据当时市场及商场经营情况另行商定商铺的委托协议；

10.2委托经营期满后，如乙方要求自主经营，本合同自然终止，但乙方需提前60日以书面形式通知甲方。乙方保证严格遵照商场定位规划和统一布局调整要求守法经营，服从甲方现场管理，按时缴纳物业管理费、商业管理及其它各项税费；

10.3委托经营期满后，如乙方不要求自营而愿意委托经营，甲方享有优先权，甲方须提前60日将继续委托经营意向以书面形式通知乙方，经双方协商合作条件后重新签定《委托经营合同书》。

六、交易目的及对上市公司的影响

本次交易符合公司发展战略、经营规划和日常经营管理及发展的需要，同时通过本次交易，可进一步稳定公司百货门店经营发展所需场所，有助于公司的业务发展，有利于提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，以保证公司健康稳定可持续发展。

七、关联交易审议程序

（一）董事会审议

2019年8月22日召开的公司第八届董事会第六十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司签署〈租赁合同〉与〈委托经营合同〉暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案经公司独立董事曾志刚、任世驰、廖南钢事前审查，认为，本次交易有利于进一步稳定公司百货门店经营发展所需场所，提升公司的业务收入水平和盈利能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次交易符合公司经营发展需要，有利于稳定百货门店经营场所，提升公司的市场竞争力，助力公司健康可持续发展。本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将

本议案提交公司董事会审议。

特此公告

董 事 会

公司代码：600828 公司简称：茂业商业

2019

半年度报告摘要