经典案例:夫妻一方离婚间将公司股权无偿转让给第三人的行为无效

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【案件概要】

   经诉讼代理人的努力和极力争取,上诉人多谋请求被上诉人李某与孙某股权转让合同无效一案,因转让人李某与受让人恶意串通损害上诉人多某的合法利益,被终审法院确定为无效。

  【一审概况】

   基本事实:原告多某与李某系夫妻关系,在婚姻存续期间,2010年6月17日李某与案外人王某成立了A公司,法定代表人为李某,注册基本为100万元,系全额货币出资,其中李某出资38万元占38%的股份,王某出资62万元占62%的股份,2010年8月4日,A公司进行增资,李某以实缴货币的形式增加出资1000万元,持有A公司94.36%的股份,王某持有5.64%的股份,2013年8月30日,王某将其持有的全部股份转让给案外人李某某,持股比例不变,2016年4月7日,李某将其持有A公司94.36%的股份转让给本案被告孙某,并签署了《股权转让协议》,2016年12月22日,A公司进行减资,减少孙某持有A公司1000万元股份,减资后孙某持有38%股份,李某某持有62%股份,本案诉讼过程中,孙某又于2017年4月7日将其持有A公司全部股份转让给李某,并变更了登记手续。上述事实有原告提交的结婚证,工商局查询档案为证及当事人陈述相佐,一审法院予以确认。

   争议问题:2016年4月7日二被告签订的股权转让协议是否无效。原告认为该协议系二被告系恶意串通,损害第三人利益,故而无效。根据原告起诉的理由构成该协议无效必须具备两个要件,首先,对于二被告是否系恶意串通,应审查孙某在受让股权过程是否符合市场规律。被告孙某称在其接受股权转让时,对原告与李某的家庭纠纷并不知晓,而二被告一致承认,股权转让系无偿。对于A公司股权是否具有价值,根据原告提交的XXX国家税务局第一税务所出具的A公司2013年12月1日至2015年4月30日部分利润表、资产负债表、现金流量表等数据显示,A公司无固定资产,一直处于未盈利状态,并非原告所称公司处于盈利状态,运行良好。而对于股份而言,系投资型权利,既存在盈利的可能亦存在亏损的可能,该权利价值并非固定为正数,因此,在A公司持续处于未盈利状态的情况下,不能推定其股份具有相应实际价值,可以认定二被告虽无偿转让A公司股份,应系双方真实意思表示,且转让行为符合市场规律,二被告股权转让行为不存在恶意串通的情况。其次,股权转让行为是否侵害了原告的利益。如前所述,对于A公司股权是否具有价值,原告举证并不能证明李某持有股份时分得红利,而股东分红的前提是基于公司盈利,因此李某将股权转出并未造成其收入减少,故不存在侵害原告利益的情况。

   一审判决:一审法院认为,二被告之间订立的股权转让协议,系双方当事人真实意思表示,且该合同不违反法律法规的强制性规定,应为有效。原告以二被告恶意串通损害第三人利益为由主张该协议无效,但未提供足够证据证明其主张,况且在原告起诉后,二被告均表示同意将股权恢复至原告起诉前的状态,故原告的诉讼目的亦无法实现。被告孙某经一审法院传票传唤,无正当理由拒不到庭,一审法院可依法缺席判决。综上所述,对于原告请求确认被告李某和孙某之间2016年4月7日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求,一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定,判决:驳回原告多某全部诉讼请求。案件受理费80元,由原告多某承担。

  【二审概况】

   本院二审期间,当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致,本院对一审查明的事实予以确认。本院认为,二被上诉人签订《股权转让协议》,李某将其持有的A公司股份无偿转让予孙某,孙某并未支付任何对价,在转让过程中对A公司的资产和股权价值亦未进行审核评估,故双方之间的转让行为属于无偿转让。在李某将股权转让予孙某后,李某一直作为公司的法定代表人实际控制该公司,并实际操作了公司减资手续,孙某并未实际参与公司的任何经营活动,公司仍在李某的控制之下。在办理A公司减资手续后的一审诉讼期间,二被上诉人又无偿将减资后的股权转回给李某,但公司股权结构已经发生变化。二被上诉人的股权转让行为与李某与多某之间的离婚诉讼密切相关,侵害了上诉人的权益。上诉人依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,认为二被上诉人恶意串通,损害上诉人利益,有相应的事实依据,本院予以支持。综上所述,上诉人的上诉请求成立,予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定,判决撤销一审判决,确认被上诉人李某与孙某于2016年4月7日签订的《股权转让协议》无效,一审、二审案件受理费160元,由被上诉人李某、孙某共同负担。

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金律宝吴波律师

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