公司什么情况下可以回购股东股权?

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  股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

  

  随着中国市场经济体制的建立与发展,股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。股权转让应当注意哪些问题,有哪些条件限制呢?接下誉商小编就给大家详细说一说。

  首先,股权转让有哪些条件限制

  根据公司类型的不同,法律对股权转让的限制条件也不同。就有限责任公司而言,有限责任公司内部股权转让自由,股东之间可以相互转让其全部或部分股权。而外部转让,也就是向股东以外的第三人转让股权时,则需要经其他股东过半数的同意,并且其他股东有优先购买权。

  股份有限公司的股权转让条件,主要有以下几点限制:

  1.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

  2.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  3.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五且所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  4.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份有其他限制规定的,则以公司章程规定为准。

  股权转让需要缴税吗

  股权转让主要涉及到三种税收,印花税、个人所得税和企业所得税。如果是公司转让股权则需要交企业所得税和印花税,而个人股东转让股权则需要缴纳个人所得税。

  公司在什么情况下可以回购股东股权

  除非法律规定的特殊情况,公司不得回购股东股权。对有限责任公司而言,在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:

  1.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  2.公司合并、分立、转让主要财产的;

  3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  而对股份有限公司而言,在减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的,这四种情况下可以回购股东股权。

  股权转让流程

  首先需要与第三方(受让方)签订股权转让协议,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜。其次,需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行。最后,召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,并讨论新的公司章程,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行。在向税务部门交纳相关税款后,再向公司注册地工商局提交股权转让协议、股东会决议和新的公司章程等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

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