黑马问诊丨怎样避开股权分配中的致命陷阱?

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  有公司想以资源入股项目,股权如何界定?

  核心技术合伙人不愿意资金入股,怎样给他分配股权?

  ……

  股权分配,一直都是创始人头疼的事,潜藏的致命陷阱数不胜数。 徐小平老师曾说过: 人生的悲哀在于年轻的时候不懂爱情,创业的时候不懂股权“,股权之重要,由此可见。 为帮助企业家、创业者更合理和高效运用股权的力量,黑马大学举办了“黑马问诊·企服专场”活动,并特邀张明若律师股权咨询及律师团队为学员提供服务。 张明若为雷军、徐小平等知名企业家、投资人的私人法律顾问,擅长从商业角度出发,为企业提供定制化的股权设计服务。 致力于用现代股权制建创业型团队。
以下为问诊中部分精彩内容,希望对面临类似股权问题的学员能有所帮助。 提示: 全文4900字左右,阅读时间大约为10分钟。
因部分股权问题涉及企业私密,本文隐去了问诊中的敏感信息。
问诊项目一

其他企业入股我方项目,资源部分的股权如何界定? 项目: 某知名早餐服务品牌
导师: 李金艳 律师 尚伦律所合伙人
导师简介: 北京尚伦律师事务所资深律师、合伙人。 主要从事投融资、并购、股权设计、股权激励、法律顾问服务及其他公司综合类业务。 为多家互联网及科技公司提供投融资、股权设计法律服务,如威马汽车、车来了、云拿科技、奇点金融、虎都服饰、桔子分期、来也科技等。 独立完成知名天使投资人如王强、徐小平、熊明华及诸多基金如顺为、真格、黑马、如川资本等的多个不同轮次的投资项目。 创始人: 一家公关公司想入股我们的早餐项目,一部分现金投入,一部分想用资源投入。资源投入主要包括两点:帮我们找融资、提供公关资源。现金投入好量化股权,但资源投入不太好量化,应该如何来界定股权比较好呢? 李金艳: 咱们这个合作,可以先按一部分资金来投入,暂不考虑战略资源投入那部分的价值,只计算投入的资金。 至于其它部分可再以合作的方式去推动,如果我们合作了以后觉得大家可以在一起合伙,那么再把对方的资源作价给一部分股权,以转让的方式去实现就好了。 创始人: 如果公关公司认可,比如前期投资30万,我可以先分他10%股份,剩下的股权应该怎么分? 李金艳: 剩下的股权就得单算了。 首先找融资这个事,咱们自己有没有可能会找到,是一种可能性。 第二,如果对方能帮你找到,找到什么样的机构不知道,如果说找到之后我们再谈就相当于找FA的价格,就是他们帮你找融资,你可能到时候给他们一定的费用或者一两个点的股权作为答谢,那个就算另外一个事,不能跟入股参在一起。 另外,这个公关公司所投入的营销、推广、市场运营,就是咱们缺的这一部分东西,到底能产生多大的价值,现在是不定的。 所以,我们可以定一个业绩指标,如果他的这些资源投入进来之后,比如说咱们的月营收或者年营收达到一个什么样的程度,你就认可他们的资源在这里产生了相应价值的,再给他们一部分股权,这是比较合适的。而且,不是单纯的就给股权,你要把这些资源作为资产纳入到公司里来,他们不单是外部合作的关系,人力和技术力量要投入进来,你才给他们那部分股权。 创始人: 针对公关团队的加入,我应该怎么设置业绩指标? 李金艳: 这个事还是得谈明白,不能着急,要弄清楚对方的意图和实力,这个特别重要,尤其是涉及到一些战略上的事情。 你的商业模式应该没有太多的门槛,如果战略合作方把你这套模式完全照搬回去,他还有什么意义跟我们合作,他完全可以自己去另干一套。 而且,公关公司和早餐品牌的业务契合度普遍较低,忽然对我们这么感兴趣,我觉得还是需要多一点怀疑的心态,把对方的实力、资源能什么时候投入进来搞清楚,更妥善一些。
问诊项目二
为招募的业务合伙人分配股权,需要注意什么? 项目: 某中高端专科诊所
导师: 张玲玲 尚伦新创副总裁
导师介绍: 北京尚伦新创文化科技有限公司副总裁、资深股权咨询师。 长期服务于股权投资领域的商务咨询与谈判沟通。 服务多家新三板挂牌企业及Pre-IPO项目的投融资、股权设计、股权激励等的商务咨询,擅长在复杂的股权关系中,找到问题的关键点并设计相应的方案建议。
担任多家企业咨询顾问。 服务项目涵盖互联网、科技、教育、环保、房地产、新能源、生物科技、医药等众多领域。 如YOU+公寓、威马汽车、同仁堂、中梁地产、华望科技、珠穆朗玛、深图影像、睿易教育、升哲科技、科海股份、星华智本等。 创始人: 我们做的专科诊所,要选一些比较优秀、有技术的医生,成为诊所的合伙人。大概的模式是总公司下面有多个医生作为业务合伙人,每个合伙人有一个自己的诊所。这种业务合伙人的模式,我需要注意一些什么问题? 张玲玲: 这种模式,所有的价值都沉淀在上层,如果只给他下层的话,等于说他原本就可以按照自己的模式运营这个诊所,那他跟你合作的必要性在哪里? 这种合作模式的价值一般是双向的,总公司提供一些资源,比如说线上引流、后台支持一类的资源,来让医生的诊所做大,而诊所做大之后贡献出来的利润会返到上层。 所以你的价值沉淀在哪里,你就应该给他哪里的股权,这是我们设计股权的逻辑。 所以从这个角度来看,我们反而建议你把他的股权放在上层。 但是放在上层你也不能着急确定下来,因为你现在不知道应该给他多少,也不知道他未来到底会做到什么样。 没关系,你切出来一部分股权就好了。 就是你切出来一部分股权池,把这个池子放在这,说如果你未来干得好的话,我上面有一部分是给你的。
你可以设一些指标,比如一年的营收达到多少,或者一年的利润达到多少,或者是流量、利润、营收、规模,这个具体要看整个行业的特征,哪一个指标是能够体现他做得比较好的,这几方面您考虑一下。 当他达到这个目标之后,您就把上层的股权分给他,这样其实也是类似连锁经营的模式。 创始人: 我们在发展下层的时候,是不是一定要控股? 张玲玲: 不一定,如果你的合作是刚刚开始尝试的阶段,不建议做那么重。 只要他做得好,他的业绩一定会出来,只要他业绩出来,你们这个合作到时候一定是有价值的,换股或者各种方式,都是可以按照一个比较公允的价值去做评估,这个是只是技术操作问题而已。 一般情况下,大多数人都觉得我们要合作,先要成立一家公司,总公司要占51%,合伙人占49%,然后未来怎么样。 但实际这是一个误区,完全没有必要,因为核心是他能够把这件事情干起来,而且他干起来要和你有关系。 有关系不一定要通过控股实现的,甚至前期的时候,你可以少占一些股份都没关系,因为如果你占的股份多,你的责任也多,你等于在这件事情上你会做得越来越重,你投入的精力越来越大。 而其实早期的时候,贡献更多利益的可能是他,因为他本身是自己干诊所,所以你需要让他持大股,持多大的股份,他就能操多大的心。 创始人: 我们对诊所的评估,第一看现金流(收入),第二看利润,第三看本身的产品,在此基础上如何去估值? 张玲玲: 估值这个事情其实相对比较简单,现在没必要讨论估值的事情,因为产生利润其实是未来的事情,所以你现在讨论估值一点意义都没有。 你要等到未来那个时候,他估值是有完整的一套评判体系的,这个行业、模型的公司,你应该用市盈率也好用市净率也好,或者甚至是市销率也好,任何一种方法,他都是一个会计上按比较简单的处理方法。 所以你现在对于估值探讨,我觉得意义不是很大。 创始人: 医生成为业务合伙人去拓展业务的模式,现在风险到底大不大? 张玲玲: 这个事情,你比我们更专业一些,任何一个事情通过我们的判断而言都是两面。 比如说你现在做的这个项目,别人都没有干过,你的风险肯定很大,因为没有人在前面给你趟过这条路,所以你也不知道会遇到什么问题。 但是就因为没有人走过,你是第一个走的人,所以很有可能你起来了,就会带起来这个行业的标杆。 只要你看这条路现在是OK的,我的建议,就是你做下去就对了,遇到什么问题我们再解决什么问题。 我刚讲的咱们是两层结构,一个是管理公司,一个下面的诊所(连锁机构),主要在上层来给您做一下专业方面的支持。 你不一定说要现在把模式全部想好,未来就照这条路去走,通常也没有这个可能性。 雷总曾说过,很多业务的初期设计跟最后成型的东西完全不一样,就是你现在设计多完美的模式,都会在走的过程中发生变形,即使你现在无比独立的一件事情,未来都大概率会发生变形,重要的是你在这个过程中对发生变形的应变能力。 所以,我的建议就是你可以找几个顾问,在这个过程中不断探讨。 如果有一个顾问团,相对来说级别高一些的,如果你觉得他们未来贡献的智慧或者其它东西,都能够起到作用的话,你也可以把顾问团纳入到你的合伙人里面,分类叫顾问合伙人。 这样一来的话,你在上层的管理公司可能会有几个股东,分别对应不同的股权池。 第一个池子是大股东(创始人、发起人); 第二是池子业务合伙人或者叫做诊所合伙人; 第三个池子是总公司一些优秀员工,可以给他们留一个池子; 第四是你未来想资本化做大的时候,你可能需要融资,需要留一个融资的股权池。 最后是可以在股权池里面分出来一部分,给你的顾问分笔股权。
问诊项目三
核心技术合伙人不打算资金入股,怎样给他分配股权?
项目: 某线上服务业务
导师: 胡俊 尚伦新创副总裁
导师简介: 尚伦新创文化科技有限公司副总裁、资深咨询师。 专注于公司股权设计,员工股权激励制度设计等领域。 在长期工作实践中,积累了丰富的商业经验,擅长抓住股权设计的平衡建立适宜的股权制度,以保证企业有效公平的运转。 服务领域包括融、互联网、科技、新能源等人力资本价值体现较显著的行业。 服务客户包括威马汽车、中联资本、融创保理、前海国银基金(精功集团旗下基金)、中盟集团、深图科技、华望科技、YOU+公寓、极简科技、美呗、盎亿泰生物科技等。 创始人: 项目处于早期创业阶段,我们都投入了资金,有一位很重要的技术合伙人没有投入资金,但是连续几个月都是无薪状态为公司工作,我们都能看见他真的很优秀,现在谈到他股权问题,他不愿意出资,我们不知道应该怎么给他股权,不出钱拿股权可以么?给多少才合理呢? 胡俊: 获得股权,通常有两种方式: 第一,物力资本,就是我出钱,比如我拿100万换10%的股权,钱给到你,股权给到我,这个交易就结束了,这是很常见的交易。 第二,人力资本,就是我出力来获得股权。 这种交易方式有个不一样的地方,通常情况都是我股权先给,他贡献后做,这个交易在签字的那一刻并没有完成。 因为当时签协议的时候,我想的事情是你跟我一起创业,你跟我一起奋斗,有事跟我一起扛,你和我不是雇佣关系,是合伙关系,所以这个交易结束的时刻是真成合伙人了,如果没有做到,那么应该视为交易没完成,股权需要收回。 协议当中如何完善这个复杂的交易呢? 通常情况下,我们会对这个交易做一个更长周期的约束——成熟制度,成熟制度可以把他变成什么样呢? 举个例子,因为你是我的合伙人,我觉得这家公司未来可能要7、8年过后才有机会上市,或者才有机会有更大的突破。 给你10%的股权,我希望你能陪我走5年,每年成熟20%,意思就是如果你第二年走了,2%是你的,8%我要撤销或者原价回购。 这个事情的本质是什么呢? 其实是相当于用人力资本获得股权的时候,这个制度使得交易平衡了,因为这个交易在以前,是你不出力,股权也先拿了。 现在你既然是我合伙人,我希望我们能7、8年后一起上市,跟我走五年成熟期是不是挑战吧? 这是第一点。 第二,是否一定要出资,那就考虑下你希望他是用人力资本获得股权,还是用物力资本获得股权,如果人力资本获得股权,那么成熟是关键,出资不重要。 如果既出钱又出力怎么看待呢? 比如投资人拿100万美金买10%,但现在你用10万美金就能买10%,其实相当于90万美金计做了人力资本。 不排除他出资有困难,还有一种方式,我可以把交付方式时间延长,你现在可以不用给我,我需要你行权的时候你再给我,我给你期权。 当成熟是关键,出资不重要时,尽量减少出资的形式,让他投入更多精力在创业上。 创始人: 未来要招新的技术合伙人,他们当前在很好的公司工作,虽然有兴趣合作,但他们也很理性,他们觉得公司发展到一定程度他们愿意加入。这种我知道他肯定早期投入不够大,但是我想未来是不是要留一点给他们? 胡俊: 这是一个好问题,你看一下两个情况。 第一个情况,如果到那一刻,你的公司已经有所小成,大成只是时间,在我看来创业责任被你们团队已经承担得差不多了,后面的事情这些人其实承担不了太多创业责任,甚至是平稳状态,这种情况下,他们股权就该少拿。 第二种情况,假设说他们来的时候,公司依然还没有成功,甚至还需要很长时间,而他们的进入能够使得公司有个飞速发展,假设说他们来之前公司值5000万美金,他们来之后5年之后公司现在值5亿美金了,这10倍增长,一定不是自然增长,一定是他们带来的对吧,那么这个时候就需要给到他们更大的股权。 所以说,如何增发股权,最好的方式其实设置里程碑。 就是我根据公司的战略设立里程碑,你跟他们开诚布公的谈好,甚至于你都可以跟投资人谈: 如果实现那一刻了,所有股东一起增发股权给到这个团队,就是在那一刻股权创造更大股权的团队,这样才能公平。 其实,您刚才一开始表达的问题有一个我特别喜欢的,就是你一来就提到公平这个事。 管理制度追求的是高效,而股权制度追求的是公平,你不能让创业者受委屈。
以上既为本次黑马问诊活动的精彩实录。黑马问诊是黑马大学APP的企业在线轻咨询服务,这里聚集了来自全国各地不同产业的各类投资人、企业家和企业服务机构,他们将通过在线视频的方式,为企业的各种问题提供诊断和建议,帮助企业发现问题、解决问题。如果您也有难题, ,预约导师咨询。 我们将竭诚为您服务。

  *i黑马,让创业者不再孤独。

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