苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于拟出售控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、交易基本情况

苏州胜禹材料科技股份有限公司（以下简称“胜禹股份”）是苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的控股子公司。截至本公告出具之日，公司持有胜禹股份５，９４７万股，占胜禹股份总股本的４５．０４％。公司拟向王韩希出售胜禹股份２，０００万股无限售条件股份；并给予王韩希在股权转让合同生效后１２个月内，选择购买公司持有胜禹股份１，３２０万股的权利。

２、审议情况

２０１９年８月１３日，公司召开总经理办公会议同意实施前述交易，授权总经理高玉根先生代表公司签署股权转让相关协议。

３、根据公司章程的规定，本次拟出售控股子公司部分股权事项在总经理的职权范围之内，无需提交董事会或股东大会审议。

４、本次拟出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

王韩希，男，１９７８年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，现任苏州胜禹材料科技股份有限公司董事、总经理，长沙威尔保新材料有限公司经理，重庆胜禹新型材料有限公司执行董事，江苏伟胜电子科技有限公司执行董事兼总经理。

三、交易标的基本情况

１、胜禹股份基本情况

企业名称：苏州胜禹材料科技股份有限公司

注册地址：苏州高新区青花路８９号

公司类型：股份有限公司

法定代表人：王韩希

成立日期：２０１０年１０月１４日

注册资本：１３２０５万元人民币

经营范围：研发、生产、加工、销售：新型复合材料；机器人和自动化装备的开发、制造、工程安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

胜禹股份已于２０１５年１月５日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“胜禹股份”，证券代码为“８３１６２６”。

２、胜禹股份主要股东情况

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注：上述表中股东持股数量按《胜禹股份２０１９年第一季度报告》数据披露。

３、胜禹股份主要财务指标

单位：元

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注：２０１８年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１９年１－３月财务数据未经审计。

四、股权转让协议主要内容

（一）股权转让交易各方

甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

乙方：王韩希

（二）股权转让协议具体内容

１、股权转让价格和方式

（１）甲乙双方协商一致，甲方将其持有的目标公司２０００万流通股（标的股份）转让给乙方。

（２）转让价格为１．０６元人民币／股，２０００万流通股合计２１２０万元人民币。

（３）甲乙双方在自本协议生效之日起９０日内以货币形式通过“股转系统”完成上述股权交割。

（４）甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）质权、留置权、抵押权及其他限制性权利及主张。

２、特别约定

（１）甲乙双方综合考虑本合同交易总量及单价，经协商一致，甲方同意给予乙方在本协议生效日起１２个月内，以１．０６元人民币／股价格购买甲方持有的目标公司１３２０万股的权利，交割完成后，乙方将持有６７，４７０，３００股。

（２）甲乙双方同意在乙方书面向甲方提出购买甲方持有的目标公司１３２０万股之日起９０日内完成上述股权交割。

３、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。

４、有关股东权利义务包括目标公司盈亏（含债权债务）的承受

（１）从前述股份交割完成之后，甲方所持有的流通股的股东权利归属于乙方，由乙方履行相应的股东义务。

（２）从前述股份交割完成之后，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

（三）其他主要条款

１、对声明、保证与承诺、协议的变更和解除、违约责任、保密、争议解决条款进行的约定。

２、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

３、本协议经各方签署后生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售胜禹股份的股权，有利于公司聚焦主营业务、优化资产结构。本次转让前，公司是胜禹股份的控股股东；转让后胜禹股份控股股东变更为王韩希，胜禹股份不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，股权出售完成后，公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。

六、备查文件

《非上市股份有限公司股权转让协议》

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１９年８月１５日