国泰集团5.7亿溢价收购案获江西国资批准 正式迈入交通轨道领域

主营民爆的国泰集团跨界交通轨道领域获得江西国资委认可。

8月15日，国泰集团发布公告称，公司收到江西国资委的批复，原则上同意公司发行证券购买资产并募集配套资金的总体方案。

根据国泰集团此前发布的收购预案，其拟通过向刘升权、陈剑云等 8 名自然人股东以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%的股权，并发行可转换债券募集配套资金。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%。

溢价近3倍

此次交易资产协商作价5.7亿元，其中发行股份对价为2849.22万元，每股10.35 元；发行可转换债券对价为25642.95万元，可转换债券每张面值为人民币 100 元。为募集配套资金而发行的可转换债券种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债 20 券，每张面值人民币 100 元，募集配套资金总额不超过 28492.16 万元。若全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

值得注意的是，截至2019 年 3 月 31 日，太格时代的所有者权益为2.13亿元，按收益法评估基准日的股东全部权益价值8.16亿元，评估增值率为281.79%。

对此国泰集团解释称，本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轨道交通电气化与信息化行业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测。

但与此同时，国泰集团表示，并购标的仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际 盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

而太格时代也暗藏坏账风险。公告显示，截止2019年3月31日，太格时代应收账款1.34亿元，坏账准备1495.63万元，超过1年以上应收账款为4700万元，超过3年以上的账款也有2137.52万元。

急于转型

国泰集团主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。

太格时代则是国内轨道交通供电自动化细分领域的系统集成产品、服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。2018年公司的资产总额为34480.34 万元，资产净额为21686.49万元，营业收入为18707.86万元。

国泰集团称，通过此次交易，公司将接管太格时代在轨道交通行业的业务，充分利用公司与太格时代的行业资源，整合技术优势，提升创新效能；同时，公司将继续巩固与发展民爆主业，与轨道交通业务共同形成多元化格局，进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，从而充分发挥资本市场资源配置的优势，实现自身产业规模的跨越。

这种非主业并购的背后是国泰集团近年来民爆主业业绩的持续疲软。自2018年先后以5134万元收购江西拓泓50.99%股权，8.54亿元拿下威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权后，国泰集团营收迎来高增长，2016-2018年分别为4.72亿元、5.65亿元、8.68亿元。但与此同时净利润却在持续下滑，2016年-2018年净利润分别为1.03亿元、6790万元、7650万元。

为了保障此次跨界并购，国泰集团与交易对方对太格时代的未来业绩作出了承诺，在2019年、2010年和2021年太格时代的净利润分别达到6000万元、7200万元和8640万元。