南京科远智慧科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会无增加、否决或修改议案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

二、会议召开情况

1、召集人：公司董事会

2、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

3、会议时间：

现场会议召开时间为：2019 年 8 月 13 日下午 15:00 开始，会期 1 小时；

网络投票时间为：2019年8月12日一2019年8月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月13日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月12日15:00至2019年8月13日15:00 的任意时间。

5、现场会议主持人：董事长刘国耀

6、会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表 8 名，代表有表决权股份123,357,714股，占公司总股本的51.4%，其中：通过现场投票方式出席的股东6人，代表有表决权的股份 123,357,714 股，占公司总股本的 51.4 %；通过网络投票的股东 0 人，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0 %。

为提高中小投资者对公司股东大会重大事项的参与度，本次股东大会在审议各项议案时，对中小投资者单独计票；参与本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共3人，代表有表决权股份704,346股，占公司总股本的 0.29 %。

本次会议由公司董事会召集，董事长刘国耀先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

四、议案的审议和表决情况

本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；

会议以累积投票制的方式选举刘国耀先生、胡歙眉女士、曹瑞峰先生、赵文庆先生为公司第五届董事会非独立董事，具体表决结果如下：

（1）选举刘国耀先生为第五届董事会非独立董事

表决结果：同意股数【123,357,714】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【100】%；反对股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%；弃权股数【0】股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的【0】%。

其中，中小投资者表决情况为：同意【704,346】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的【0】％。

（2）选举胡歙眉女士为第五届董事会非独立董事

（3）选举曹瑞峰先生为第五届董事会非独立董事

（4）选举赵文庆先生为第五届董事会非独立董事

二、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；

会议以累积投票制的方式选举李东先生、冯辕先生、吴斌先生为公司第五届董事会独立董事，具体表决结果如下：

（1）选举李东先生为第五届董事会独立董事

（2）选举冯辕先生为第五届董事会独立董事

（3）选举吴斌先生为第五届董事会独立董事

三、审议通过《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》；

（1）选举祖利辉先生为第五届监事会股东代表监事

（2）选举张勇先生为第五届监事会股东代表监事

四、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

五、 律师见证情况

本次年度股东大会经江苏新高的律师事务所陈启伟律师、陈丹律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

七、 备查文件

1、南京科远智慧科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

2、江苏新高的律师事务所对本次股东大会出具的《关于南京科远智慧科技集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》苏高律股字[2019]第801-08号

特此公告。

南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事会

2019年8月13日