未按规定履行要约收购义务，这家上市公司实控人被深交所公开谴责

中国经济周刊-经济网讯 8月13日，顾地科技实控人任永青因未按规定履行要约收购义务，被深交所公开谴责。

2016年9月至10月，任永青及其一致行动人越野一族投资公司在持有顾地科技的股份达到该公司已发行股份30%并继续增持股份时未依法发出全面要约或部分要约。

以下为公开谴责公告原文：

关于对任永青给予公开谴责处分的公告

经查明，任永青存在以下违规行为：

一、任永青与越野一族投资公司未按规定履行要约收购义务

1、任永青持有顾地科技股票情况

2016年6月30日，顾地科技实际控制人任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本27.78%。

2、越野一族投资公司买入顾地科技股票情况

2016年6月30日至9月29日期间，越野一族投资公司证券账户累计转入资金299,344,065.75元，其中2亿元来自任永青，资金性质为借款，用途为购买顾地科技股票。越野一族投资公司证券账户从开户起仅交易过顾地科技股票，以买入为主，交易期间从2016年7月11日至10月24日，除2016年7月11日采用热键委托的方式下单外，其它期间全部由越野一族投资公司董事长辛华委托裴某使用其手机下单。该账户还使用股票质押回购的方式融资买入顾地科技股票，期末持有顾地科技17,009,623股。

3、任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系

任永青为越野一族投资公司购买顾地科技股票提供融资安排（提供借款共计2亿元），依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第二款第五项的规定，任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系，根据该条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

4、任永青与越野一族投资公司未按规定履行要约收购义务

2016年9月20日，任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本27.78%。越野一族投资公司证券账户累计买入8,107,391股顾地科技股票，截至当日收盘时，上述双方合计持有顾地科技104,098,811股，占总股本的比例为30.1%，且继续购买顾地科技股票。截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113,001,043股，占总股本的比例为32.7%，任永青和越野一族投资公司在持有上市公司的股份达到该公司已发行股份30%并继续增持股份时未依法发出全面要约或部分要约。

二、任永青未按规定向上市公司报告其向顾地科技31位股票激励对象提供借款并分享股票收益的事实

2016年11月23日，顾地科技披露《2016限制性股票激励计划（草案）》，给予顾地科技子公司越野一族体育赛事公司31位员工2,764.8万股（占总股本8%）的股票激励，授予价格为17.31元/股。

2017年1月，任永青为上述31位员工提供资金认购顾地科技激励股票，并与31位员工签署借款协议，由辛华担保，约定股票解禁后按出资方要求在二级市场卖出、出资方分享50％的股票收益。2017年1月23日，任永青通过贾某云、张某伟和刘某等3人的银行账户按照上述员工各自认购金额将资金转入31位股票激励对象账户。随后，上述员工将这些资金作为股票认购款转入顾地科技账户。任永青未将向31名受激励对象提供借款并分享股票收益的情况告知上市公司。

任永青的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.8.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.2条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对顾地科技股份有限公司实际控制人任永青给予公开谴责的处分。

对于任永青上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

本所重申：上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

深圳证券交易所

2019年8月13日

编辑：周琦

(网络编辑：周琦)