深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-050

深圳世联行集团股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议通知于2019年8月9日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年8月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联11号）转让信贷资产的议案》

《关于子公司向单一资金信托（云联11号）转让信贷资产的公告》全文刊登于2019年8月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联11号）提供担保的议案》

《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联11号）提供担保的公告》全文刊登于2019年8月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的的议案》

根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于72名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计1,036,700股进行回购注销；（2）由于公司2018年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票4,177,600股；本次回购注销的限制性股票数量合计5,214,300股，回购价格为3.755元/股。

《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的的公告》全文刊登于2019年8月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事朱敏女士属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司确认的总股本，修订《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。

公司章程拟变更如下：

章程修改前：

第六条 公司注册资本为人民币【2,042,970,972】元。

第十九条 公司股份总数为【2,042,970,972】股，均为人民币普通股。

章程修改后

第六条 公司注册资本为人民币【2,037,756,672】元。

第十九条 公司股份总数为【2,037,756,672】股，均为人民币普通股。

《公司章程》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案须提交股东大会审议。

特此公告。

董 事 会

二〇一九年八月十四日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-051

第四届监事会第四十三次会议决议公告

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十三次会议通知于2019年8月9日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年8月13日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计5,214,300股已获授但尚未解锁的股份。

《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的的公告》全文刊登于2019年8月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

监 事 会

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-052

关于子公司向单一资金信托

（云联11号）转让信贷资产的公告

一、交易概述

为加快深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资金周转，拓宽融资渠道及降低融资成本，世联小贷拟向云南国际信托股份有限公司（以下简称“云南信托”）发行设立的“云联11号单一资金信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权资产（以下简称“信贷资产”），初始转让信贷资产不超过2亿元（以实际协议签订为准），信托计划存续期间，信贷资产前6个月按季度循环购买。本次信托期限不超过36个月（具体期限根据信托发行时间最终确定）。

同时，云南信托拟委托世联小贷作为本次信托的资产服务机构，为全部信贷资产的管理、回收、处置提供相关服务（具体以相关协议为准）。此外，公司拟向云南信托及信托受益人出具《差额支付承诺函》，为本次信托的相关税费、费用、信托受益人的本金及预期收益承担差额补足义务。在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金，保证金金额为不超过人民币4,000万元，且在本次信托存续期间，保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。信托成立满一年后，信托受益人有权要求提前终止本次信托，世联小贷须回购本信托项下未变现的基础资产。

公司于2019年8月13日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联11号）转让信贷资产的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。

二、受托人的基本情况

1、公司名称：云南国际信托有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、企业地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）

4、法定代表人：甘煜

5、注册资本：120,000万人民币

6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

7、主要股东：云南省财政厅(25%)、涌金实业（集团）有限公司(24.5%)、上海纳米创业投资有限公司(23%)、北京知金科技投资有限公司(17.5%)、深圳中民电商控股有限公司(7.5%)、云南合和（集团）股份有限公司(2.5%)。

8.主要财务数据（单位：人民币万元）

■

三、交易结构及交易标的基本情况

1、交易结构

本次核心交易结构：银行、券商资管等合格投资人自愿将其合法所有的并有权支配的资金不超过2亿元交付给云南信托，设立本次信托，信托项下信托资金（包括初次认购及追加认购的信托资金）全部用于受让世联小贷持有的贷款债权资产。信托期限不超过36个月。

本次信托设立后的前6个月，云南信托以信贷资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷持有的信贷资产。从第7个月开始，信贷资产按季度到期过手摊还。在信托存续期间，债权资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由本次信托保管人根据受托人的分配指令对现金流进行分配。

在本次信托存续期内，如果出现信托账户内的资金不足以支付信托受益人预期收益和应付本金的情形，差额部分由世联行按约定向受托人承担差额支付义务，直至全部偿付信托受益人的各期预期收益和应付本金；信托终止时，由世联小贷回购底层资产，若信托专户内可供分配的资金不足以支付应付未付的信托相关税费、费用及受益人的参考信托收益和信托本金，则由世联行按《差额支付承诺函》进行差额补足；

2、交易标的基本情况

本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟出售的信贷资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产，并满足本次信托合同约定的其他条件。

四、《债权转让协议》的主要内容

1、交易金额：初始转让信贷资产不超过2亿元；

2、交易定价依据：信贷资产的未偿本金余额；

3、协议的生效条件：本协议自世联小贷法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章、云南信托法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章或信托业务合同专用章之日生效。

4、转让价款支付：在满足本协议约定的先决条件情况下，云南信托应于交割日向世联小贷支付转让价款。

5、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权向云南信托住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自的义务。

6、具体合同内容以双方最终协商签订的交易文件为准。

五、转让信贷资产对公司的影响

世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次资产转让，有利于加快资金回笼，出售债权资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。

由于本次交易为世联小贷信贷资产的等值转让，因此交易本身仅为世联小贷提供现金流入而不产生收入或成本。本次交易未来收益取决于世联小贷提供资产服务的最终结果来计算服务费收入（如有），可能产生的收益不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1. 深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议

2. 深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十三次会议决议

3.《债权转让协议》

4.《信托合同》

5.《资产服务协议》

特此公告。

董 事 会

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-053

关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联11号）提供担保的公告

一、担保情况概述

1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与云南国际信托股份有限公司（以下简称“云南信托”）签署《债权转让协议》，向云南信托股份有限公司（以下简称“云南信托”）发行设立的“云联11号单一资金信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权资产（以下简称“信贷资产”）。

公司拟向云南信托出具《云联11号单一资金信托差额支付承诺函》（以下简称“差额支付承诺函”），为本次信托的相关税费、费用、信托受益人的本金及预期收益承担差额补足义务；信托成立满一年后，信托受益人有权要求提前终止本次信托，世联小贷须回购本信托项下未变现的基础资产。上述协议下的担保责任金额（含保证金）预计不超过人民币22,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。

2、以上《差额支付承诺函》生效必需经董事会审议通过，由于公司2018年度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，上述担保事项在2019年度相关担保额度以内，因此无需再经过股东大会或政府有关部门批准。

3、公司于2019年8月13日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联11号）提供担保的议案》，包含该《差额支付承诺函》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

二、被担保人基本情况

1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C

3.法定代表人：牛勇

4.注册资本：150,000万元

5.成立日期：2007年4月12日

6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

7.主要财务状况:

(单位：万元)

■

三、《差额支付承诺函》的主要内容

1.承诺人：世联行

2.资产服务机构：世联小贷

3.主要内容：为确保本次信托项下受益人按照《云南信托-云联11号单一资金信托》的规定，实现其收取预期信托利益的权利，公司愿意按照承诺函的条款和条件，对本次信托项下的现金不足以支付本次信托相关税费、应由信托财产承担的费用及受益人的预期收益及受益人未偿本金余额的差额部分，承担差额补足义务；

4. 担保责任金额：预计不超过人民币22,000万元。

5. 担保方式：差额补足义务及保证金担保。

6. 保证范围：不可撤销及无条件地向云南信托（代表信托受益人）承诺对本次信托项下的现金不足以支付本次信托相关税费、费用、信托受益人的各期预期收益及受益人未偿本金余额的差额部分承担补足义务。信托终止时，若世联小贷未履行回购义务，则由世联行按《差额支付承诺函》进行差额补足。

7. 担保期限：自本承诺函生效之日起（含该日）向云南信托（代表受益人）承担差额支付义务，信托终止时，若世联小贷未履行回购义务，世联行按《差额支付承诺函》进行差额补足，直至信托受益人的本金和预期收益全部清偿完毕。

四、董事会意见

世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷通过资金信托出售上述信贷基础资产，有利于其回笼资金，出售资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。

本次担保的目的在于为本次信托提供增信措施，从而促进本次资产转让顺利执行。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币22,000万元，占公司2018年度经审计净资产的4.15%。加上本次担保金额22,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币255,290万元（其中99.96%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2018年度经审计净资产的48.17%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

另外，公司于2019年4月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，预计自2018年度股东大会起至2019年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币300,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为33,500万元，本次拟使用的担保额度为22,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为55,500万元。

六、备查文件

3.《差额支付承诺函》

特此公告。

董 事 会

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-054

关于调整限制性股票回购价格和

回购注销部分限制性股票的公告

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开第四届董事会第四十四次会议，董事会一致同意将5,214,300股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、回购注销部分限制性股票的原因

本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划》的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量

本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,042,970,972股变更为2,037,756,672 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

公司2018年度权益分派方案为以公司现有总股本2,042,970,972股为基数，向全体股东每10股派0.21元人民币现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为2019年 5 月 23日。

根据《限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票回购价格调整方法，调整如下：

P＝P0－V＝3.776 -0.021=3.755元/股

调整后限制性股票的回购价格由 3.776元/股调整为3.755元/股。

3、股东大会授权

根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计5,214,300股已获授但尚未解锁的股份。

七、北京国枫律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

3.独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

4.北京国枫律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

特此公告。

董 事 会

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-055

深圳世联行集团股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票的减资公告

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2018年度业绩未达到公司《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，且72名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5,214,300股后，公司注册资本将由2,042,970,972元减少至2,037,756,672元。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司董事会