中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于中集产城发行资产支持专项计划（类REITs）融资的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-069

中国国际海运集装箱（集团）

股份有限公司关于中集产城发行资产支持专项计划（类REITs）融资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）拟以中集产城下属全资子公司深圳市辰宇投资发展有限公司和东莞中集菁英公寓管理有限公司所持有的中集智荟园（东莞）项目的部分租赁住宅及商铺为物业资产（以下简称“物业资产”）设立“中联前海开源-中集产城产业园一号第一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准），开展资产证券化融资工作。

根据相关法律法规《香港联交所证券上市规则》及公司章程的规定，本次专项计划，不构成关联（连）交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。专项计划已于2019年8月13日，经本公司第九届董事会第四次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

一、 发行要素

1、发行主体：深圳市中集产城发展集团有限公司（股东为本公司的全资子公司中集申发建设实业有限公司、碧桂园地产集团有限公司、深圳市东方天宇投资发展有限公司和长安国际信托股份有限公司，其分别的持股比例为61.5%、25.0%、7.5%及6.0%）

2、挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌；

3、基础资产：私募基金份额，具体以市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定基础资产具体类型；

4、融资期限：存续期18年。存续期内，每3年设置开放退出登记期，优先级投资人在开放退出登记期内可按照专项计划文件的约定要求退出，发生专项计划文件约定的专项计划终止事件后，专项计划可提前终止；

5、发行规模：本期专项计划发行产品规模预计约为人民币3.96亿元，其中，优先级资产支持证券约人民币3.37亿元，由外部投资人认购；次级资产支持证券约人民币0.59亿元，由中集产城持有。具体发行规模参考物业资产估值、深圳交易所审批和投资者意见，以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

6、年利率：以届时市场利率发行为准；

7、募集资金用途：募集资金拟用于相关监管部门所允许的用途范围，包括但不限于偿还中集产城债务、补充流动资金等；

8、融资方式：以中集产城所持的深圳市辰宇投资发展有限公司和东莞中集菁英公寓管理有限公司股权为交易标的，发行类REITs产品；

9、中集产城拟担任本期专项计划的原始权益人、次级资产支持证券持有人、增信安排人，具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

10、担保安排：本公司及碧桂园地产集团有限公司作为担保人分别按照71.1%和28.9%的比例为中集产城在专项计划下的增信安排义务提供连带责任担保，其中，拟由本公司提供不超过人民币2.9712亿元的连带责任保证担保，该担保金额未超过经2018年度股东大会审批通过的本公司为中集产城提供连带责任担保额度。担保期限为自中联前海开源-中集产城产业园一号第一期专项计划设立之日起至其设立起届满三年之日止。同时，中集产城其余两个股东，深圳市东方天宇投资发展有限公司和长安国际信托股份有限公司，将向本公司及碧桂园地产集团有限公司质押其持有的中集产城股权，作为担保风险补偿。

二、专项计划运作模式

1、中集产城（或中集产城控股子公司）作为承租人，签署租赁合同整租中集智荟园（东莞）项目中的物业资产，从事对外出租经营业务；

2、专项计划存续期内，中集产城将以（包括但不限于）以下方式参与专项计划：（1）中集产城将作为原始权益人认购私募基金初始份额，并转让给专项计划；（2）中集产城将持有专项计划劣后级份额，并根据专项计划文件对优先级份额持有人提供增信安排；（3）中集产城作为优先收购权人，对相关物业资产享有优先收购权；及（4）在租赁期限内，中集产城（或其控股子公司）作为整租方支付租金。

三、开展专项计划的意义

专项计划是公司积极探索供给侧结构性改革、推进住房租赁市场建设的重大创新尝试，也是呼应国家“支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品，稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点”的重要探索。公司发行类REITs产品，有利于公司构建不动产金融能力和体系，打通资产证券化的业务通道，帮助调整中集产城的资产结构，降低中集产城的经营风险，提升中集产城运营效率和盈利能力，同时提升本公司资产质量，优化本公司负债结构。本次专项计划的实施，不会对公司的经营状况产生重大影响。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十三日

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇一九年度第四次会议的决议公告

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2019年度第四次会议通知于2019年8月6日以书面形式发出，会议于2019年8月13日在中集集团研发中心以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人。公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

鉴于本公司的全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）拟参与由前海开源资产管理有限公司（以下简称“计划管理人”）设立并管理的单期或储架型资产支持专项计划以及在储架额度内的各期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并按照专项计划《中联前海开源-中集产城产业园一号第一期资产支持专项计划增信安排协议》（以下简称“《增信安排协议》”）约定承担增信安排义务，经董事认真审议并表决，通过以下决议：

（一）同意中集产城参与由计划管理人设立并管理的“中联前海开源-中集产城产业园一号第一期资产支持专项计划”；

（二）同意本公司按71.1%的比例为中集产城在专项计划《增信安排协议》项下的增信安排义务，按照专项计划《中联前海开源-中集产城产业园一号第一期资产支持专项计划担保协议》约定的担保方式承担保证担保责任，担保金额不超过人民币2.9712亿元，担保期限为自中联前海开源-中集产城产业园一号第一期专项计划设立之日起至其设立起届满三年之日止；

（三）同意本公司与计划管理人、中联前源不动产基金管理有限公司等相关方签署相应的专项计划《中联前海开源-中集产城产业园一号第一期资产支持专项计划担保协议》，并依约履行合同责任和义务。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第九届董事会2019年度第四次会议决议。

特此公告。

董事会

二〇一九年八月十三日