恒生电子股份有限公司关于参与认购苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司认购苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州汇曦”）份额，普通合伙人为苏州汐曦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州汐曦”），基金管理人为上海曦域资产管理有限公司（以下简称“上海曦域”）。

● 公司投资金额为3000万元人民币。

● 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

一、交易概述

1、基本情况

根据恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）未来投资战略发展规划的需要，进一步开拓公司投资渠道，公司拟作为有限合伙人参与投资苏州汇曦（以下简称“基金”或“合伙企业”），认购金额人民币3000万元，资金来源为公司自有资金（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。基金目标募集规模为80000万元，存续期限为基金最终募集交割日后5年（其中投资期2年，退出管理期3年），可延长1年，投资目标为以股权、法律法规允许的债权、可转债、选择权、期权、收益权的形式投资未上市企业的股权，为合伙人获取长期资本回报。

2、审议情况

本次公司投资金额合计人民币3000万元，本次投资在公司董事长的审批范围内，公司董事长批准了上述投资。

3、是否涉及关联交易及重大资产重组

基金管理人上海曦域、普通合伙人苏州汐曦与公司均不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份、不拟增持公司股份、不存在与公司的相关利益安排、不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。

上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司董事会及股东大会审议通过。

二、交易对方情况

苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）的管理人为上海曦域资产管理有限公司，其基本情况如下：

1.企业类型：有限责任公司

2.办公地址：上海市浦东新区芳甸路777号1号楼2层

3.法定代表人：黄晓黎

4.成立日期：2010年7月13日

5.注册资本：1250万元

6.股东情况：控股股东为黄晓黎及其持股主体上海钜诚投资管理有限公司，外部投资人为上海海悦投资管理有限公司、姚红雨、七匹狼控股集团股份有限公司。

7.简介及主要投资领域：上海曦域是一家专注投资以大数据、人工智能为核心的集群技术推动的新兴服务产业的专业私募股权投资管理机构，目前聚焦投资以数据科学为核心的技术在金融领域的应用。

8.基金管理人备案情况：上海曦域已在基金业协会备案，备案号为P1032646。

5、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、投资领域：从事金融科技领域内优质项目的股权投资。

7、目前基金已完成首次募集，首次募集认缴规模为人民币4.02亿元，具体出资情况如下：

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注：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）总认购金额人民币10000万元，其中首次认缴金额人民币6000万元。

8、存续期限：基金最终募集交割日后5年（其中投资期2年，退出管理期3年），可延长1年。

9、基金备案编号：SW4617。

四、 基金的管理模式

1、管理模式及决策机制：基金最高决策机构为合伙人大会，普通合伙人每年度召集一次年度合伙人大会，普通合伙人在其认为适当时可提前10日发出书面通知召开临时合伙人大会。合伙人大会有权对合伙合同约定的需合伙人普通许可、合伙人特别许可或其他特定比例的合伙人同意的事项进行审议表决。基金设立投资决策委员会，所有委员均由普通合伙人或基金管理人委派，并按照普通合伙人或基金管理人制定的投资决策制度进行项目投资决策。同时，基金设立咨询委员会，由认缴出资额超过人民币5000万元以上的LP提名组成，负责监督审议基金存在潜在利益冲突的交易、基金委托第三方代为持有被投企业股权、基金超越投资限制的活动以及基金经营范围变更等事项。咨询委员会审议前述事项时应不考虑投资项目的商业价值，仅就是否存在利益冲突或是否需要放弃投资限制以允许特定投资项目作出表决，咨询委员会成员不得参与合伙事务的管理。

2、退出机制：合伙企业可通过股权/股份转让（包括独立IPO、后续轮融资转让、行业兼并收购）、被投企业或股东回购等方式退出被投企业。

3、各投资人主要权利义务：各投资人依法享受和承担苏州汇曦合伙合同中规定的相关权利义务。

4、出资方式及安排：合伙企业的目标募集规模为80000万元，普通合伙人及管理团队跟投的认缴出资额合计为3500万元。公司拟作为有限合伙人认缴3000万元。

5、基金管理人：上海曦域资产管理有限公司

6、年管理费：合伙企业投资期间，每年度提取认缴出资总额乘以百分之二(2.00%)的管理费；合伙企业退出管理期间，每年度提取尚未退出的项目投资成本总额乘以百分之二（2.00%）的管理费；延长期（如有），参照退出管理期计费基数每年度提取百分之一（1.00%）的管理费。普通合伙人及管理团队跟投免收基金管理费。

7、收益分配：按整体基金分配，不进行循环投资，优先返回投资本金和每年8%（复利）的门槛收益后，普通合伙人获得全部收益部分的20%。

8、跟投权：认缴出资额大于2000万元LP获得跟投权，LP可通过项目管理系统及时了解项目进展，对于A轮及以后的项目优先向具有跟投权的LP总计开放不少于20%跟投份额。

五、投资目的、存在风险和对公司的影响

本次投资符合公司的投资战略发展方向，进一步开拓公司投资渠道、发掘优质合作标的及实现公司战略目标。上海曦域作为金融科技领域的专业投资管理公司，发行的两期基金均投向金融科技领域，公司作为有限合伙人参与投资基金，可以加强与基金的日常互动，有利于公司在金融科技领域内的投资布局。

本次交易中公司为有限合伙人，未取得被投资标的的控制权，故公司本次投资不会产生无限责任风险。本次投资规模可控，对公司业绩无重大影响。

本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2019年8月14日