深圳华侨城股份有限公司关于部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销8名股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,575,000股，占全部未解锁的限制性股票总数的3.83%，回购价格为4.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为259名，公司总股本将减少为8,202,506,415股。

公司于2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》。根据股东大会授权，公司于2018年4月24日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，以及2018年8月17日召开第七届董事会第五次会议、2018年10月24日召开第七届董事会第十四次临时会议、2019年3月27日召开第七届董事会第六次会议分别审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》。根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

一、公司2015年限制性股票激励计划概述

（一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事对该次限制性股票激励计划事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。

（二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该次限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

（三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会原则同意。

（四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。

（五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

（六）2017年4月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工李伟、陈晓芳所持有的700,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。

（七）2017年8月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购公司离职员工陈钢所持有的450,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。

（八）2017年10月19日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购公司离职员工丁友萍所持有的450,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。

（九）2017年10月19日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，同意第一期对267名激励对象的限制性股票共计2,026.25万股解除限售，并于2017年10月30日上市流通。

（十）2018年4月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，因陈跃华职务变动、邱尼克离职，同意回购两人所持有的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66 元/股。

（十一）2018年8月17日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工李廷波、刘达、王虎所持有的限制性股票共计 487,500 股，回购价格为4.66元/股。

（十二）2018年10月24日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工汪宇丹所持有的150,000股制性股票，回购价格为4.66元/股。

（十三）2019年3月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工吴学俊、高宏所持有的限制性股票共计 450,000 股，回购价格为4.66元/股。

（十四）2019年4月8日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于限制性股票第二期解除限售的议案》，同意第二期对258名激励对象的限制性股票共计1,962.50万股解除限售，并于2019年4月16日上市流通。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

（一）注销原因

根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》（2015年9月10日修订）的规定，公司授予的限制性股票在授予日后24个月为锁定期（即2015年10月19日至2017年10月18日），激励对象根据该激励计划持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务；激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。

因公司股权激励对象陈跃华职务变动，邱尼克、李廷波、刘达、王虎、汪宇丹、吴学俊、高宏均已离职，拟按照上述规定由公司对其8人所持有的限制性股票进行回购。

（二）回购数量

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（三）回购价格

按照授予价格与市场价格孰低原则，回购价格为4.66元/股。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

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四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购限制性股票资金系公司自有资金且数额相对不大，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层、业务骨干团队的勤勉尽职，公司管理层、业务骨干团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

本次回购注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，以公司2018年年度报告的财务数据计算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

本次回购注销使得公司总股本减少1,575,000股，公司总股本将变更为8,202,506,415股，经公司2018年年度股东大会审议，已对公司章程进行了修改。

五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

公司独立董事认为，“公司本次回购行为符合《公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”

六、监事会核查意见

公司第七届监事会对回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（2015年9月10日修订）》及相关规定，鉴于公司股权激励对象陈跃华职务变动，邱尼克、李廷波、刘达、王虎、汪宇丹、吴学俊、高宏均已离职，不符合股权激励资格，同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,575,000股进行回购注销。

本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会本次关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师的法律意见

广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（2015年9月10日修订）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

（一）《公司第七届董事会第四次会议决议》；

（二）《公司第七届董事会第五次会议决议》；

（三）《公司第七届董事会第十四次临时会议决议》；

（四）《公司第七届董事会第六次会议决议》；

（五）《公司第七届监事会关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的审核意见》；

（六）《独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见》；

（七）《广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；

（八）《瑞华会计师事务所关于深圳华侨城股份有限公司验资报告》。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月十二日