夫妻之间的股权归属——上篇

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  随着市场经济的不断深化,公司制度的不断发展,夫妻共同财产的表现形式发生了巨大变化,公司股权在夫妻财产构成中日益成为重要组成部分。《公司法》中对于股权转让协议的效力作了明确的规定,《婚姻法》中对于夫妻财产的规定亦日臻明确,然而作为市场经济不断发展的产物——夫妻之间的股权归属,无论是《公司法》,抑或是《婚姻法》,均未作明确的规定。

  而在社会生活中,与之相关的纠纷层出不穷,夫妻一方未经另一方同意擅自转让股权尤为突出。但由于《婚姻法》及《公司法》中明确规定的缺失,以及理论中对该问题的争议不断,导致实务中,很多司法工作人员对于该问题的判断也并没有一个明确的标准。对于股权转让协议的效力判断,甚至会出现一些完全相反的判决结果。

  

  1

  股权转让协议无效判例

  案情简介:

  2007年10月24日,原告赵某与被告刘某登记结婚。2008年1月30日,A公司登记成立,刘某出资占45%。2015年5月4日,被告刘某与仰某签订了一份《A公司股权装让协议》,主要约定:刘某同意将持有的A公司30%的股权转让给仰某,并完成股东变更登记。赵某于2015年6月30日诉至河南省郑州市金水区人民法院,请求判令两被告之间的股权转让协议无效。

  一审及二审法院均认为:刘某对A公司的出资额及所占股份依法应当认定为刘某与赵某的夫妻共同财产,刘某在双方婚姻关系存续期间处置该股份,应当取得赵某的同意。而本案中,转让该股份时未取得了赵某的同意,赵某亦不认可该转让行为,且结合仰某与刘某赵某系朋友关系知悉其夫妻情况,及股份转让价款数额等事实,仰某不符合善意第三人的条件,故刘某擅自处分夫妻共同财产,损害了赵某的合法权益,赵某要求确认转让协议无效的诉讼请求,应当予以支持。

  2

  股权转让协议有效判例

  案情简介:

  艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠纷案件中,最高院认为,股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。在股权流转方面,我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人,而不是其所在的家庭。

  本案中,张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜,与刘小平签订了股权转让协议,双方从事该项民事交易活动,其民事主体适格,意思表示真实、明确,协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定,该股权转让协议应认定有效。

  

  3

  案例分析

  案例分析:

  通过这两个案例,我们可以看出由于股权的特殊性,登记于夫妻一方名下的股权归属之认定,从《婚姻法》和《公司法》的角度来分析此类情况下股权转让协议的效力,极易得出截然不同的结论。这似乎是《婚姻法》和《公司法》的一个博弈,实质则是对夫妻一方利益的保护和商事活动中交易一方的保护,何者更为侧重的问题。

  尽管根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(一)》第17条,因日常生活需要而处理夫妻共同财产的,任何一方均有权决定。夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致同意。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或者不知道为由对抗善意第三人。该条确立了夫妻的家事代理权和表见代理制度,但对非因日常生活需要且第三人无理由相信该处分为夫妻双方共同意思表示的情形并未涉及。由于股权处分涉及金额一般较大,多非出于日常生活所需,因此审理未经另一方同意夫或妻擅自处分自己名下股权的案件时,人民法院需要区分第三人有无理由相信该处分是夫妻共同意思表示。

  但鉴于实践中认定难度问题,实务中各级法院倾向于从《公司法》的角度分析股权转让协议的效力,故同等条件下,股权转让协议多会被认定为有效。而判定股权转让协议无效的原因基本统一,即处分股权非夫妻生活需要,未征得配偶同意,构成无权处分,若第三人并非善意,则不可善意取得,因此股权转让行为无效。

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